В Грозный он ехал по Волге и во время стоянки в Сталинграде прошелся по городу, совершенно не думая о том, что ему доведется защищать его, а в подвале того универмага, в который он заходил за покупками, будет пленен командующий 6-й немецкой армией генерал-фельдмаршал Ф. Паулюс.

Бригада, которую принял Людников, была укомплектована хорошо обученными бойцами, но артиллерии, транспорта и средств связи явно недоставало. Ожидать получения дополнительного вооружения и другой техники в тех условиях не приходилось. Бригада вошла в состав 56-й армии генерал-лейтенанта Ф. Н. Ремизова и в конце ноября начала наступление на Ростов-на-Дону, который незадолго до этого был захвачен фашистами. В этом бою Людников и его бойцы впервые увидели в деле «Катюши».

Город был освобожден на второй день наступления. В сражении за Ростов недавние курсанты бригады Людникова проявили стойкость и показали свою выучку, отбив «психическую атаку» гитлеровцев, которые двинулись на их позиции на ста мотоциклах, стреляя на ходу. Все они остались лежать на поле боя, а наши бойцы захватили много трофеев, включая мотоциклы. Преследуя неприятеля, советские войска продвинулись вперед почти на 100 километров и подошли к Таганрогу. Это был, несомненно, крупный успех на фоне многих неудач первых месяцев войны, однако продвинуться дальше не позволила сильно укрепленная оборона немцев и почти полное отсутствие артиллерии нужных калибров для ее прорыва.

Пожалуй, впервые с начала войны Людников испытывал большое удовлетворение от действий своих подчиненных и от успехов всей 56-й армии. Но была еще одна причина, взволновавшая его и не дававшая покоя: он оказался совсем рядом со своей родной Кривой Косой, до которой оставалось всего около 70 километров и где он не был уже почти 20 лет. Да и в Гражданскую он сражался в этих же местах. «Эх, еще бы немного, еще чуть-чуть, освободить бы родное Приазовье, Мариуполь, Кривую Косу…» — думал Людников. Но время для этого еще не пришло, враг был слишком силен. То, о чем мечтал комдив, произойдет лишь спустя почти два года, когда мощными ударами Красная армия вышвырнет фашистских захватчиков с юга нашей страны.

В начале марта 1942 года Людникова срочно вызвали в штаб Северо-Кавказского военного округа, откуда он был сразу откомандирован в штаб Крымского фронта. В течение двух месяцев он получил несколько назначений в разные дивизии, в командование которыми так и не вступил. Он столкнулся с явной неразберихой в управлении войсками, которые вели ожесточенные, но преимущественно безуспешные бои в восточной части Крыма, стремясь облегчить положение осажденного Севастополя, и готовились к наступлению. Однако противник опередил наше командование и 8 мая начал собственное наступление.

Людников получил указание представителя Ставки на Крымском фронте армейского комиссара 1-го ранга Л. 3. Мехлиса отправиться на поиск 63-й стрелковой дивизии, с которой пропала связь. Ему удалось разыскать это сильно поредевшее соединение и вместе с ним он отступал до Керченского пролива. Под жестокой бомбежкой, в числе тех немногих, кому повезло остаться в живых, он переправился на Тамань. 28 мая 1942 года Людников был назначен командиром 138-й стрелковой дивизии, также вышедшей из Крыма. В ней насчитывалось лишь полторы тысячи человек, пять автоматов и 141 винтовка. К тому же более половины личного состава вскоре была отправлена в Севастополь. Таким образом, Людникову пришлось практически заново формировать дивизию, которая имела славную боевую историю. Более всего его беспокоило, что большинство прибывающих к нему офицеров еще не участвовали в войне. И он учил будущих командиров тому, что знал — и как комдив, прошедший через жестокие сражения трагического 41-го года, и как военный профессионал, разъясняя им главные задачи командиров в бою. Для них он был главным источником сведений о том, с каким сильным и опытным противником придется иметь дело, о тактике немецких войск, о проверенных в деле приемах борьбы с врагом. Боевой опыт Людникова, его глубокие знания в области организации и управления войсками, ответственное отношение к комплектованию соединения и нуждам подчиненных создали ему огромный авторитет среди бойцов и офицеров дивизии. Взаимопонимание между комдивом и подчиненными, обретенное с первых дней совместной работы, стало залогом создания боеспособной единицы, умело сражавшейся в любых обстоятельствах.

Как показали дальнейшие события, усилия комдива не пропали даром. Людников будет командовать 138-й стрелковой дивизией девять месяцев, из них свыше трех — в Сталинградской битве. Во многом благодаря ему дивизия обретет еще большую славу, а вместе с ней прославится и ее командир.

Едва закончив формирование, 138-я стрелковая дивизия 12 июля получила приказ занять оборону на Дону и была включена в состав 51-й армии. Людников оказался в сложнейшей ситуации — скоро в бой, а на десятитысячную дивизию у него три сотни винтовок и 30 автоматов. Тяжело воевать с таким арсеналом, если тебе предстоит оборонять участок фронта длиной в 75 километров, который Людни- кову, чтобы побывать в частях, приходилось облетать на самолете. Оружие, оставшееся в разбитом немецкой авиацией эшелоне, и даже артиллерию удалось позаимствовать у отступающих частей. Но вскоре по распоряжению командования в дивизию прислали вооружение и усилили ее четырьмя отдельными полками — кавалерийским, артиллерийским, противотанковым и гвардейским минометным (БМ-13). Стало очевидно, что воевать предстоит на главном направлении немецкого наступления на Сталинград. Время, отпущенное на подготовку, закончилось, и теперь боеспособность обновленной дивизии предстояло проверить противнику.

Семнадцатого июля начался первый этап Сталинградской битвы — бои на дальних подступах к городу. На следующий день передовые части 4-й немецкой танковой армии атаковали позиции дивизии Людникова. Несмотря на то, что, так же как и в начале войны, вермахт имел огромное превосходство в воздухе и на земле, а из-за растянутых коммуникаций постоянно ощущалась нехватка боеприпасов, созданное под его руководством и им обученное соединение более полутора месяцев стойко сражалось на пространстве между Доном и Волгой. Наши бойцы и командиры, в первую очередь те, кто прошел через испытания 1941 года, были теперь намного опытнее. Немцам, несмотря на неоднократные попытки, не удалось прорвать оборону или окружить дивизию. Отход на новые позиции происходил только по приказу сверху, организованно и умело, что позволяло осуществлять эти переходы без преследования противником и свести к минимуму боевые потери. Но даже в этих обстоятельствах подчиненные Людникова не только оборонялись, но и непрерывно контратаковали. За первые десять дней боев ими были взяты в плен около ста немецких и румынских солдат и офицеров — удивительный и на первый взгляд парадоксальный результат для обороняющихся и отходящих под натиском неприятеля войск! Успешные действия 138-й стрелковой дивизии явились результатом применения гибкой тактики, нешаблонных приемов и постоянного анализа действий противника.

О тяжелейших испытаниях, выпавших на их долю, и о дерзких, рожденных в боях приемах борьбы с врагом Людников вспоминал: «Трудно воевать на широких донских просторах, когда танков у тебя нет, а противник маневрирует ими на ровной открытой местности, когда его самолеты безнаказанно летают через линию фронта, проникая в наши глубокие тылы… Только ночь лишает врага преимуществ. Ночью можно драться на равных. А потому удары по основной переправе гитлеровцев мы наносим ночью.

Полки дивизии ходили в ночные контратаки не только на Дону, но и на Аксае. Если днем противнику удавалось потеснить наш полк, ночной контратакой мы возвращали утерянные позиции. Были созданы специальные батальоны для ночных действий. Бойцов обучили атаковать внезапно, стремительно, без звуковых и световых сигналов, прокладывать дорогу автоматами и гранатами».

Как один из самых тяжелых моментов оборонительных боев в междуречье, в котором весь личный состав дивизии проявил массовый героизм, запомнил Людников бой 31 июля. По заведенному обычаю, с рассветом немецкая авиация принялась бомбить позиции дивизии, но в этот раз от огромного количества самолетов небо словно потемнело — сначала около восьмидесяти «Юнкерсов», а затем группы по 9—12 пикирующих бомбардировщиков с воем неслись к земле и буквально засыпали бомбами передний край нашей обороны. Затем к налету подключились артиллерия и минометы. После этой адской увертюры 2-я румынская пехотная дивизия пять раз ходила в атаку, но полки майоров Г. М. Гуняги и Ф. И. Печенюка отстояли свои рубежи.