Оригинальное название:

The Future of Boards: Meeting the Governance Challenges of the Twenty-First Century

Автор:

Jay Lorsch

www.smartreading.ru

Рубеж XX и XXI столетий в мировой экономике ознаменовался несколькими громкими банкротствами, лопнувшим «пузырем доткомов» и масштабным финансовым кризисом, который начался в США и охватил всю планету. Рухнувшие акции, огромные убытки инвесторов и акционеров, разорение домохозяйств, увольнения и суды над руководителями фирм остро поставили вопрос о том, как управляются компании, от которых зависят судьбы рынка. Книга, с которой вы решили познакомиться, рассказывает об этом.

Ее авторы – действующие американские бизнесмены и ученые Harvard Business School – размышляют о том, как должен работать совет директоров, который по американским законам является необходимым органом управления публичной компании, как нужно распределять роли и ответственность между гендиректором и председателем совета, как выстраивать отношения между теми, кто реально управляет компанией, и теми, кто несколько раз в год собирается на совещания, чтобы «осуществлять общее руководство», «следить за стратегией» и «вдохновлять к росту».

Полного согласия авторам книги достичь не удалось – но тем интереснее ее читать. Редактор издания, чей авторитет позволил собрать под одной обложкой ярких соавторов, открывает книгу главой о масштабном исследовании менеджмента корпораций, а закрывает – двумя главами, авторы которых подтверждают его собственную концепцию. Согласиться ли с ней, достаточно ли убедительны аргументы – решить может только читатель. В любом случае в книге содержится много любопытных фактов и рассуждений, которые помогут составить собственное мнение по обсуждаемым вопросам.

До 2002 года большинство проблем у публичных компаний было связано с мошенничествами и злоупотреблениями топ-менеджмента. В период кризиса 2008–2009 годов самые громкие провалы были вызваны сложностью бизнеса.

Компании работают на разных рынках, выпускают разнородные продукты и часто создают дополнительную управленческую горизонталь: есть не только менеджеры, но и менеджеры над менеджерами. Информация, критически важная для принятия верных решений, часто теряется (или как минимум корректируется) при передаче с одного уровня управления на другой. Кроме того, ее поток настолько велик, что менеджеры – а тем более члены советов директоров, которые видят данные компании всего несколько раз в год, – просто неспособны ее освоить.

Исследование работы действующих директоров американских публичных компаний должно было ответить на два вопроса:

1. Насколько эффективной была работа советов директоров до рецессии, начавшейся в 2008 году?

2. Какие аспекты этой работы, по мнению практиков, привели к масштабному кризису?

В анкетировании приняли участие 45 топ-менеджеров американских компаний из разных отраслей, чья суммарная выручка в 2008 году превысила $31,3 млрд. Вот выводы, в отношении которых опрошенные эксперты согласились друг с другом:

▶ Советы директоров (СД) должны решать проблемы компаний, не уповая на государственное вмешательство.

▶ Сосредоточенность на краткосрочных интересах акционеров блокирует творческий подход и стратегическое мышление директоров.

▶ Из-за изменений в законодательстве в начале 2000-х число независимых экспертов в СД увеличилось, средняя квалификация члена совета выросла.

▶ В период процветания компании советы директоров, как правило, не уделяли большого внимания процедурам и ролям своих участников – все происходило рутинно. В кризис советам директоров приходится брать на себя больше ответственности, но не всегда директорам хватает фокуса и умения взаимодействовать с менеджментом.

▶ Членам СД часто не хватает понимания индустрии, в которой работает компания. Сами по себе компании становятся все сложнее, и многие директора признают, что достичь полного понимания попросту невозможно.

▶ Чувствуя неуверенность и недостаток квалификации, члены СД становятся зависимыми от генеральных директоров (СЕО) компаний – они полагаются на последних как на источник информации и склонны формально одобрять решения менеджмента. Так СД утрачивает свою основную функцию и превращается в декоративный орган.

Чтобы лучше понимать бизнес, члены СД могут применять два подхода:

1) активнее взаимодействовать с менеджерами, которые управляют компанией каждый день;

2) искать дополнительные источники информации за пределами управленческой команды.

Все участники опроса тем не менее отметили, что оба эти подхода требуют дополнительного времени, которого у членов СД, как правило, и так очень мало.

Взаимодействие СД с менеджментом вызывает вопросы о разделении ответственности за решения и о доверии членов СД к СЕО (в сложных ситуациях кризиса или смены кадров доверие ниже, и активность СД должна возрастать, но с соблюдением этики и такта). Успех взаимодействия исполнительного директора и СД зависит от модели лидерства, которая принята в самом совете.

Чем искуснее и активнее ведущий директор в СД, тем больше шансов, что взаимодействие совета и операционного менеджмента компании будет плодотворным.

Ключевые функции СД – это стратегия, развитие и преемственность руководства компании и риск-менеджмент. Стратегию разрабатывает менеджмент, но СД помогает ее уточнить и усовершенствовать, а затем утверждает и следит за реализацией. Компания должна постоянно иметь нескольких готовых кандидатов на пост СЕО среди своих сотрудников. Следить за этим – ответственность совета директоров.

Члены СД склонны полагаться на мнение СЕО в оценке рисков, но этот подход порочен. Им стоит больше внимания уделять оценке финансовых рисков, а также тех факторов, которые могут влиять на компанию извне.

Совет директоров должен взять на себя ответственность за проактивность позиции, за четкое распределение ролей. Членам СД нужно прилагать усилия, чтобы лучше понимать бизнес компании и выстраивать гармоничные отношения с СЕО.

По данным исследования McKinsey, в 2011 году лишь 20 % членов советов директоров считали, что ясно себе представляют стратегию компании, в руководстве которой участвуют. Всего 16 % точно знали, на чем их компании зарабатывают, и лишь 10 % понимали специфику отрасли. У этого положения есть несколько причин:

▶ нехватка времени и принципиальная неспособность людей, входящих в СД нескольких компаний одновременно, досконально изучить каждую отрасль и каждый бизнес;