Возраставшее могущество новой земельной знати вызвало падение VI династии, и около 2400 г. до н. э. господство Мемфиса прекратилось. В эпоху последовавших затем внутренних смут мы не можем различить ничего, касающегося манефоновских VII и VIII династий, правивших в Мемфисе в общей сложности не более 30 лет. С появлением IX и X династий на престоле утвердились вельможи Гераклеополя, из среды которых вышли восемнадцать следовавших друг за другом царей. Затем появляются впервые Фивы как резиденция могущественной княжеской фамилии, постепенно подчиняющей себе гераклеопольцев и северную державу, и господство переходит к Югу. В настоящее время нельзя в точности исчислить период между падением Древнего царства и торжеством Юга, но можно предполагать, что он продолжался приблизительно 275–300 лет, с возможной ошибкой в ту и другую сторону в сто лет.
После восстановления единства Египта под властью фиванских царей XI династии (около 2160 г. до н. э.) ясно обнаруживается развитие тенденций, заметных уже в конце Древнего царства. По всей стране крепко сидят в своих вотчинах местные князья и бароны, и фараон должен теперь считаться с наследственными вассалами. Такая система вполне развилась ко времени появления второй фиванской фамилии, XII династии, родоначальник которой Аменемхет I овладел престолом, вероятно, силой. Более 200 лет (2000–1788 гг. до н. э.) эта могущественная линия царей управляла вассальным государством. Феодальный период является классической эпохой египетской истории. Литература процветала, орфография впервые была установлена, поэзия достигла уже высокой степени совершенства, возникла древнейшая из известных нам изящных литератур. Скульптура и архитектура отличались совершенством и изобилием, и прикладное искусство превзошло все до тех пор сделанное в этой области. Естественная производительность страны была поднята главным образом благодаря неусыпному надзору за Нилом и его разливами. Огромные гидравлические сооружения отвоевали большие пространства годной для обработки земли в Файюме, вблизи которого жили цари XII династии, Аменемхеты и Сенусерты. За пределами страны разработка синайских копей облегчалась устройством постоянных колоний с храмами, укреплениями и водохранилищами. Был сделан хищнический набег на Сирию; торговые и иные сношения с семитскими племенами не прекращались, а также, несомненно, производился обмен туземными продуктами с древними микенскими культурными центрами на Средиземном море. Торговые сношении с Пунтом и южными берегами Красного моря продолжались, и в Нубии местность между первыми и вторыми порогами, слабо подчиненная фараонам VI династии, была теперь окончательно покорена и обложена данью, так что добыча золота в восточной ее части стала постоянной доходной статьей сокровищницы.
После падения XII династии (1788 г. до н. э.) последовал новый период дезорганизации и смут, в течение которого феодалы боролись за корону. Временами тому или другому энергичному и способному правителю удавалось захватить на короткое время власть в свои руки. При одном из таких царей покорение Верхней Нубии было доведено до пункта, лежащего выше третьих порогов, но его завоевание погибло вместе с ним. Возможно, что прошло столетие в таких внутренних междоусобиях, после чего вторглись и покорили Египет правители из Азии, по-видимому уже владевшие там обширной территорией. Иноземные узурпаторы, которых мы, согласно Манефону, называем гиксосами, удерживали за собою власть, быть может, в течение столетия. Их резиденция находилась в Аварисе, в Восточной Дельте. По меньшей мере, в конце их господства египетская знать на юге достигла большей или меньшей независимости. Наконец, глава фиванской фамилии смело провозгласил себя царем, и через несколько лет фиванским князьям удалось изгнать гиксосов из страны и оттеснить их от азиатской границы в Сирию.
Под властью гиксосов и в борьбе с ними рухнул тысячелетний консерватизм Нильской долины. Египтяне впервые познакомились с наступательной войной и ввели у себя хорошо организованную военную систему, включавшую колесницы, что они могли сделать благодаря появлению в стране лошади. Египет превратился в военную империю. В борьбе друг с другом и с гиксосами древние феодальные фамилии погибли или стали на сторону главенствовавшего фиванского дома, положившего начало императорской линии. Таким образом, великие фараоны XVIII династии стали императорами, завоевания и власть которых простирались от Северной Сирии и Верхнего Евфрата до четвертых нильских порогов. Окруженные небывалым богатством и блеском, управляли они своими обширными владениями, которые они постепенно сплотили в единую прочную империю – первую мировую державу древности. Фивы разрослись в огромную столицу и стали древнейшим монументальным городом. Обширные торговые сношения с Востоком и областью Средиземного моря продолжали развиваться, микенские продукты стали обычными в Египте, с другой стороны, микенское искусство ясно указывает на египетское влияние. В течение 230 лет (1580–1350 гг. до н. э.) процветала империя, пока наконец стечение гибельных факторов, как внешних, так и внутренних, не привело к ее падению. Религиозный переворот, произведенный молодым даровитым царем Эхнатоном, вызвал внутренний кризис, какого еще никогда до тех пор не переживала страна. В то же время северная часть империи медленно распадалась под натиском хеттов, вторгавшихся в нее из Малой Азии. Одновременно с этим, как в северных, так и в южных азиатских владениях фараона, опасность еще усугублялась чрезмерно усилившимися переселениями бедуинов, среди которых, вероятно, находились некоторые племена, соединившиеся позднее с израильтянами. Эти переселения, в связи с упорным наступлением хеттов, имели следствием полное распадение азиатских владений Египта вплоть до самой границы Северо-Восточной Дельты. Тем временем внутренние беспорядки вызвали падение XVIII династии, и этим закончился первый период империи (1350 г. до н. э.).
Харемхеб, один из даровитых военачальников эпохи XVIII династии, пережил кризис и овладел престолом. Под его сильной властью порядок в расстроенном государстве был постепенно вновь восстановлен, и его преемники из XIX династии (1350–1205 гг. до н. э.) могли заняться возвращением потерянных азиатских владений. Но хетты слишком прочно утвердились в Сирии, чтобы уступить первому натиску египтян. Несмотря на нападения Сети I и на непрекращавшиеся в течение 15 лет походы Рамсеса II, не удалось продвинуть границ государства далеко за пределы Палестины. На этом дело остановилось, и сирийские владения уже никогда больше не были восстановлены на сколько-нибудь продолжительное время. Семитские влияния сказались теперь очень сильно в Египте. В это время впервые появляются на горизонте восточной истории народы Южной Европы, которые совместно с ливийскими полчищами угрожают Дельте с запада. Но они были отброшены назад Мернептахом. После нового периода внутренних потрясений и узурпаций, ознаменовавших конец XIX династии (1205 г. до н. э.), Рамсесу III, чей отец Сетнахт основал XX династию (1200–1090 гг. до н. э.), удалось оградить империю, в ее прежних границах, от нападений беспокойных северных племен, сломивших могущество хеттов, а также и против неоднократных вторжений ливийцев. После его смерти (1167 г. до н. э.) империя быстро распалась, и одна только Нубия осталась подчиненной Египту. Так около середины XII в. до н. э. закончился второй период империи полной потерей Египтом азиатских владений.
Под властью ряда слабых фараонов из династии Рамсесов страна быстро клонилась к упадку. Она перешла в руки могущественных жрецов Амона, но последние должны были уступить почти тотчас же сильнейшим соперникам – Рамсесам из Таниса в Дельте, образовавшим XXI династию (1090–945 гг. до н. э.). В середине XII в. до н. э. наемники, из которых состояли войска во второй период империи, выделили из своей среды в городах Дельты могущественные фамилии, преимущественно ливийские. В 945 г. до н. э. наемный ливийский военачальник Шешонк I захватил престол и положил начало XXII династии. Страна некоторое время мирно процветала, и Шешонк даже пытался вернуть Палестину. Но ни он, ни его преемники не были в состоянии держать в повиновении непокорных предводителей наемных войск, основавших в крупнейших городах Дельты свои собственные династии, и страна постепенно распалась на ряд неустанно враждовавших друг с другом военных княжеств. В течение всего ливийского периода, включавшего XXII, XXIII и XXIV династии, народ страдал от беспорядков, вследствие чего его экономическое положение все больше расшатывалось.