15 декабря Украинский фронт начал наступление на Люблин (отвлекающий удар), нанося основной удар на Сандомир. Город был взят после непродолжительных кровавых боев, и на Висле образовался Сандомирский плацдарм, который стал серьезной занозой для Вермахта. 16 декабря Хенгль нанес удар на Львов, стремясь ослабить наступление РККА в Польше. Его насторожило то, что город был взят почти не встречая сопротивления, солдаты Вермахта приготовились оборонять город, устраивая противотанковые завалы из разрушенных домов на его окраинах, но ударные резервы Украинского фронта начали наступление из-под района Дрогобыча, обходя город стороной. Когда советские войска взяли Перемышль, немецкие пехотинцы оставили Львов и стали быстро отступать на польские земли, пока им не перерезали все пути к отступлению. Часть пути им пришлось делать по труднопроходимым горным дорогам, где корпус оставил почти всю артиллерию, но к своим корпус вышел, сохранив боеспособность, что позволило Вермахту стабилизировать ситуацию под Сандомиром и, вместе с венгерскими частями, остановить советские войска, захватившие Ужгород и Мукачево.
Самым сложным и неоднозначным получился Четвертый сталинский удар, в котором участвовали силы трех фронтов: Юго-Западного (генерал-лейтенант Иван Иванович Масленников), Киевского (генерал-лейтенант Федор Яковлевич Костенко) и Южного (генерал-лейтенант Дмитрий Тимофеевич Козлов). При этом Масленников получил с свое распоряжение 4-й мехкорпус (генерал-лейтенанта Дмитрия Ивановича Рябышева), а Козлов - 5-й механизированный (ударный) корпус, которым командовал тот самый Власов. Это было, на мой взгляд, очень неправильное решение, собрать в одну упряжку Козлова и Власова, но назначение Козлова отстаивал Василевский, а Власова - Шапошников, поддержанный самим Сталиным. Вот только надо было бы развести их по разным участкам фронта, но, как говориться, мы имеем то, что имеем. Авантюрной был и замысел этого удара. Он планировался самым мощным и решительным - была уверенность, что немцы перебросят резервы, в том числе, Африканский корпус на другие участки фронта, в те же Карпаты, например. Но что там делать Роммелю? Планировалось мощными ударами всех трех фронтов срезать и разрубить пополам Киевский выступ, окружив остатки двух танковых групп, испытывающих жуткий дефицит бензина, после чего додавить их, а чтобы Роммелю (на всякий случай) было чем заняться, планировался удар вглубь Румынии с созданием угрозы наступления на Бухарест-Плоешти. Рассуждали примерно так: Роммель дернется в Карпаты (или в Польшу, спасать ситуацию), потом вынужден будет возвращаться в Румынию, потеряет время, технические поломки ослабят корпус еще до начала боев в королевстве, так что можно будет создать плотное кольцо окружения на Украине и нанести противнику серьезное поражение. Но для такой операции надо было иметь в качестве подвижных соединений не два механизированных корпуса, пусть и имеющих на вооружение новые КВ и тридцатьчетверки, а две полноценные танковые армии, как минимум, а лучше еще и третью в виде резерва!
18 декабря командующим группы "Юг" назначили Моделя, который командовал полевой армией тут же, в районе Винницы. 24 декабря рано утром началось наступление ударных корпусов двух фронтов: Юго-Западного и Южного. Сначала наступление развивалось более чем успешно: 4-й ударный корпус прорвал оборону противника, захватил Винницу, Жмеринку (27 декабря), откуда выделил 18-ю мехбригаду в поддержку наступлению стрелковых дивизий на Умань. Основные силы корпуса Рябышева начали наступление на Могилев-Подольский, который спешно захватили в канун Нового года, в том числе восстановленный немцами железнодорожный мост через Днестр. Молдавский берег Днестра в этих местах достаточно пологий, что позволило навести дополнительные переправы, так что танки и мотострелки переправились за Днестр достаточно оперативно. Уже на подходах к молдавскому городку Бельцы 4 января корпус натолкнулся на превосходящие силы Роммеля. У 15-й танковой дивизии Нейман-Силкова , которую Роммель бросил против прорвавшегося мехкорпуса, был почти полуторный комплект танков, а контрудар поддерживала пехотная дивизия румын и два немецких мотопехотных полка. Тут мы впервые встретились с модернизированными "тройками" с длинноствольными орудиями, которые довольно успешно ковыряли броню тридцатьчетверок, был в составе этой дивизии и почти целый батальон из захваченных советских танков, в основном Т-26 и небольшого количества тридцатьчетверок. Столкнувшись с превосходящим танковым кулаком противника Рябышев не стал глупо геройствовать, а при поддержке авиации сумел аккуратно отойти к Днестру, закрепившись на высоком левом берегу, куда подтянул дальнобойную артиллерию. Кое-где удалось восстановить разрушенные ДОТы, но это были единичные узлы обороны. Тем не менее, обстрел из тяжелых орудий заставил уже немцев осторожничать, тем более, что смертельное ранение получил командир 15-й танковой генерал-майор Вальтер Нейман-Силков, один из самых перспективных танковых генералов Вермахта. В Могилев-Подольский из Жмеринки перекинули бронепоезд "Беспощадный" со 130-мм морскими орудиями. Сделав еще одну попытку преодолеть Днестр, но уже у Ямполя, африканцы Роммеля заняли оборонительные позиции. 26 декабря в наступление перешел Киевский фронт. Удары от Киева натолкнулись на подготовленную оборону, которую укрепили вкопанными в землю и замаскированными снегом танками, но сосредоточение артиллерии на узком участке фронта, практически напротив Черкасс, где в прорыв пошел 56-й стрелковый корпус, которым командовать поставили генерал-майора Никлая Ивановича Кирюхина, позволило добиться успеха: прорыв удалось расширить, и стрелковый корпус с приданной механизированной бригадой преодолев за 8 дней с боями более девяноста километров вышел к Умани, где соединился с частями Юго-Западного фронта. 5-й ударный корпус генерала Власова наносил удар из района севернее Одессы на Тирасполь. Прорвать фронт, который держали румынские части было несложно. Тирасполь был взят очень быстро, а вот оттуда корпус Власова пошел не на Кишинев, что просто напрашивалось и, наверняка, создало бы противнику намного больше проблем, а направлением удара был выбрана река Прут и город Бырлад в Румынии, откуда открывалась перспектива наступления на Плоешти и Бухарест. Важность иметь на реке Прут плацдарм, который потом можно будет использовать для того, чтобы вывести Румынию из войны и окончательно лишить Германию нефти из ее месторождений никем не оспаривалась. Но... дороги в этом месте были откровенно плохими, корпус буквально тащился от Тирасполя до Прута, а еще надо было преодолевать серьезную водную преграду. Удивительно, но реку преодолеть получилось достаточно просто, сопротивление румынских частей было весьма условным. Это не насторожило генерала Власова, который 9-го января, сходу заняв Бырлад, стал подтягивать тылы. Его ошибкой было нет то, что он захватил плацдарм, что и предполагалось этим планом наступления, а то, что перекинул на плацдарм значительную часть корпуса, не придав такого значения защите флангов, а пехотные части, на которых эта задача возлагалась, безнадежно отстали! Кроме стрелковых, отстала и артиллерия, а корпуса Южного фронта развивали неспешное наступление на Кишинев и Балту, при этом на Кишинев были отправлены части Приморской армии, изначально созданной для обороны Черноморского побережья. Под Балтой они соединились со стрелковыми частями Киевского фронта, таким образом, организовав два мешка, в одном из которых (район Липовца) оказались части танковой группы Гота, а в районе Первомайского - группы Клейста. Стрелковые части окружают танковые армии (которыми, собственно говоря, являлись танковые группы Вермахта) - но это же сюр! Расчет командования был на жуткий дефицит горячего. И еще - немцы долго не организовывали прорыва. Это утвердило наших военноначальников во мнении, что дела у противника обстоят из рук вон плохо. 8 января разведка доложила, что немцы взрывают свои танки. Было ясно, что пойдут на прорыв. Скорее всего, как считали наши генштабисты, прорываться обе окруженные группы будут к Днестру, примерно в район Котовска-Ямполя. На это направление стягивались артиллерийские резервы. Группой "Гот" командовал опытный и хладнокровный генерал Отто фон Кнобельсдорф, он действительно приказал взрывать танки, единички, двойки, чешские недотройки, но весь бензин, который был найден, был слит в оставшиеся в его распоряжении 126 троек, и 12 четверок, которые пошли на прорыв... на Умань. Навстречу им ударили мотопехотные части группы "Клейст", которой командовал генерал танковых войск Вернер Кемпф. В Первомайском у немцев были запасы горючего, что делало теперь объединенную группу с более чем 450 танками серьезным противником, которого одной пехотой не удержать. В это же время разыгрывалась трагедия 5-го мехкорпуса. 21-я танковая дивизия Роммеля (бывшая 5-я легкая дивизия) под командованием генерал-майора Георга фон Бисмарка, родственника знаменитого канцлера, нанесла удар во фланг корпусу Власова, отрезая его от Прута. От Галаца подтянулись румынские части, которые также нанесли фланговый удар навстречу танкистам Роммеля. В составе румынских войск был кавалерийский корпус, имеющий в своем составе легкие танки, румыны уже не испытывали проблем с горючим, и сумели прорваться к реке Прут, где встретились с немецкими танкистами. В боях у Бырлада Георг фон Бисмарк был убит, его дивизию временно возглавил сам Роммель. После трехдневных боев, не имея возможности пополнить боекомплект, Власов сумел вывести большую часть корпуса за Прут и отдал приказ прорываться на Аккерман. За Власовым был выслан самолет, который был атакован и сбит немецким истребителем недалеко от Болграда. Сам Власов был обнаружен и взят в плен контуженным, но выжившим после неудачной попытки пилота приземлиться. На этот раз повезло румынским кавалеристам, которые уже наводнили своими разъездами Аккерманскую область. В ходе отступления корпус был разбит по частям, лишился танков и артиллерии. Недалеко от Болграда командующий 5-м мехкорпусом сдался в плен. Аккерман был уже в руках немцев, фактически, отступать было некуда. Небольшое количество окруженцев просачивалось какое-то время сквозь линию фронта, но... это были крохи, жалкие крохи! Значительная часть тех, кто отступал организовано под началом Павла Павловича Полубоярова, отошли к морю недалеко от Аккермана, сумели организовать там более-менее приличную линию обороны, во всяком случае, чтобы отбиться от румын, а после были эвакуированы морем в Одессу, правда, это случилось уже тогда, когда главный накал боев за Одессу уже спал. В Яссах располагалась 5-я танковая дивизия СС "Викинг", которую после провала осеннего наступления на Киев отвели на переформирование и пополнение, в составе танковой группы Клейста эта дивизия была механизированной, но сейчас ее пополняли отремонтированными танками, переформировав в танковую дивизию, хотя пока еще неполного состава. Дивизией командовал бригаденфюрер СС Герберт Отто Гилле, и дивизия была включена в корпус Роммеля, который еще называли, по инерции "Африканским". Эту дивизию срочно перебросили на Кишинев, откуда она и ударила навстречу наступающим стрелковым дивизиям РККА. Встречный бой на неподготовленных к обороне позициях стрелковых частей против танковой дивизии СС, причем с отставшей артиллерией - худшего кошмара представить себе невозможно! А тут еще на немцев играло и то, что большую часть января погода была нелетной, действия авиации затруднены. Модель выпросил у фюрера целый воздушный флот, который обеспечил временное преимущество в воздухе немецкой авиации, так что редкие погожие дни ничего хорошего нам не несли. А "Викинг" попер со всей дури на Одессу, разметая импровизированные заслоны. Ситуация стала совершенно паршивой, когда на Одессу ударила группа Кемпфа. Прорыв опять ожидался в другом месте. А что немецкие танки и пехота попрут к морю, а не к Днестру, это оказалось почему-то неожиданностью, точнее, грубой ошибкой.
