Несмотря на строгие приказы св. Юстиниана, оставшиеся в Италии вожди так и не смогли объединить силы, поэтому готы почти беспрепятственно спустились на Юг, обошли Рим, который был им пока еще не по силам, и осадили Неаполь. Весной 542 г. Тотила одержал убедительную победу над римским войском у Фавенции, где решающую роль сыграли всего-навсего 300 (!) конных копейщиков, обогнувших вдвое превосходящее остготов римское войско и напавших на него с тыла. За короткое время армия Тотилы увеличилась до 20 тысяч человек.
Отступив перед превосходящими войсками противника в сторону Флоренции, Тотила в долине Муджело вновь разбил римлян. В результате, пока римская армия пряталась за стенами городов средней и верхней Италии, остготы во главе со своим королем вышли в нижние области полуострова. Этот край, еще не затронутый войной, был чрезвычайно богат и дал готам возможность пополнить свои запасы. В короткое время они захватили Беневент и Кумы, после чего почти весь Юг Италии оказался в его руках238.
Когда вести об этом дошли до императора, тот направил в Италию Максимина в звании префекта претории и магистра армии Димитрия. Однако попытка последнего деблокировать Неаполь не принесла успеха опять же вследствие разрозненности действий римлян. Флот Димитрия был разбит, множество солдат попало в плен, а доведенный до истощения Неаполь весной 543 г. сдался Тотиле на милость победителя239. Такая резкая перемена диспозиции сказалась на симпатиях местного населения. В довершение всего Тотила публично объявлял, что не причинит никаких бед итальянцам, и честно исполнял свои обещания. На беду, вскоре и Италию охватила эпидемия чумы. Тысячами умирали люди, население роптало, война приняла затяжной и неопределенный характер, малопривлекательный для Константинополя.
Делать нечего – император вновь призвал Велизария, жившего последние годы в почетной отставке в звании комита царских конюшен, приказал тому срочно набрать новую армию и отправиться в Италию. Дело, однако, осложнялось тем, что основой армии Велизария в прошлые годы являлась его личная дружина, которую «на всякий случай» отослали на восточную границу подальше от их вождя. А без своих гвардейцев Велизарий едва ли мог начать успешные боевые действия. Полководец объехал Фракию, набирая новых солдат на собственные средства, и там объединился с магистром армии Иллирики Виталием. Совместными усилиями им удалось навербовать около 4 тысяч человек – смехотворные силы для новой войны.
В 544 г. Велизарий и Виталий прибыли в город Салону, но после некоторых незначительных локальных успехов римляне опять потерпели поражение от Тотилы под городом Ауксимом (Озимо), который хотели сделать опорной базой для дальнейших операций. Отчаявшись, римский полководец отправил императору письмо, в котором объективно и красочно описал ситуацию в Италии, просил денег и свежие войска240.
Пока византийский двор состоял в переписке со своими полководцами, Тотила очистил Италию от крупных соединений противника и подошел к стенам Рима. Велизарий отправил на помощь осажденным римлянам небольшой отряд, но силы были неравны. Римляне страшно голодали, и диакон Пелагий, замещавший на время отсутствия папу Вигилия, направился в лагерь Тотилы и просил его о снисхождении, но безуспешно241. Хлеба не было, доведенные до отчаяния люди ели падаль, нередки были случаи самоубийства, многие умирали от истощения. Отдельные византийские отряды пытались доставить в Рим съестные припасы по морю, но их храбрость очень редко приносила успех – готы блокировали морские пути. Как назло, в это время тяжело заболел Велизарий и не смог организовать должного сопротивления в осажденном городе. Возможно, Рим еще мог бы продержаться какое-то время, но предали исавры, открывшие 17 декабря 546 г. ворота Тотиле. Собрав сенаторов, он укорял их за измену в пользу Римского императора (?!), пеняя на то, что они забыли свою присягу Остготскому королю.
Желание мстить настолько сильно владело готами, что они изрубили на месте 26 византийских солдат и 60 римлян-горожан из числа простых обывателей. В качестве мести Тотила велел поджечь дома знатных римлян и множество общественных зданий, а также снести третью часть крепостных стен Рима. Оставшихся в живых сенаторов и других знатных горожан спасло заступничество диакона Пелагия, замещавшего Римского понтифика. Он со слезами на глазах молил Тотилу пощадить «несчастных грешников», и тот смилостивился.
Впрочем, гот не собирался оставаться в этом ненадежном, как он считал, городе и вскоре покинул его, уведя в плен всех сенаторов и принудительно выселив все оставшееся население. Поразительно, но впервые за всю многовековую историю Рима в течение 40 дней город оставался совершенно пустым242. На самом деле оставление Рима было серьезнейшей ошибкой Остготского вождя, стоившей ему в конце концов, всей кампании.
Впрочем, возможно, эта оплошность родилась не на пустом месте: Тотилу встревожили сведения о римском полководце Иоанне, который успешно организовал военные действия в Южной Италии, в Лукании, при посредстве местного населения. Оставив небольшой отряд для наблюдения за Велизарием, гот отправился на Юг. Но оправившийся от болезни Велизарий смелым маневром занял пустой Рим и срочно организовал восстановление стен. Из Порта сюда везли продовольствие на случай будущей осады, а разбежавшиеся горожане, видя перемену, вновь стали стекаться в древнюю столицу Империи. Замечательно, но всего за 25 дней крепостные стены были полностью восстановлены, не хватало лишь ворот, уничтоженных готами.
Когда, узнав о захвате Рима, Тотила спешно повернул обратно и подошел к городу, ему открылся неприятный вид: крепостные стены были полны солдат, и даже на месте ворот были водружены баррикады, из-за которых выглядывали римские шлемы и копья. Дважды готы пытались прорвать оборону и каждый раз безуспешно. Тотила отошел к Тибургу и, разбив лагерь, вновь попытался привлечь франков в качестве союзников, попросив у их короля руки его дочери. Но Теодеберт ответил, что человек, отдавший Рим врагу, никогда не может называться царем, а потому не достоин его дочери. Только теперь Тотила по достоинству оценил значение Рима и осознал степень своей ошибки.
Но и для Велизария это оказалось последним славным делом на Западе: не доверявший ему император буквально связал своими инструкциями полководца по рукам, но при этом и не отзывал из Италии. Только в 548 г. разрешение оставить театр военных действий было, наконец, получено (рассказывают, этому способствовала жена Велизария Антонина, имевшая дружеские отношения со св. Феодорой), и он уехал в Константинополь. Может быть, единоначалие в римской армии и могло бы быть восстановлено, но тут произошло событие, надолго отвлекшее царя от Италии.
В 548 г. умерла его жена, св. Феодора, и, полный горя, император впал в прострацию, ничего не предпринимая и вообще не интересуясь, что происходит на Западе. В известной степени некоторую помощь, хотя и не желая того, оказали франки, перешедшие Альпы и занявшие готские города на Севере Италии. Готы не в силах были им что-либо противопоставить. Они вновь попытались заключить с ними мирный договор, но получили отказ. Лишь небольшая группа германцев (алеманов) согласилась пополнить ряды остготского войска243. Но и римское посольство, напомнившее новому Франкскому королю Теодебальду (548—555) – Теодеберт умер в 547 г., – что он связан договором с Константинополем и не должен претендовать на римские земли, получило неприятный ответ. Из него следовало, что война в Италии – частное дело франков и готов, а потому вмешиваться в их отношения Константинополю вовсе не обязательно244.
Не исключено, что такой дерзкий ответ мог бы пробудить честолюбие императора и подвигнуть его на решительные действия, но в этом же году против него был организован очередной заговор с целью свержения св. Юстиниана с трона. Его главой стал знатный армянин Арсак, родственник военачальника Артабана, пытавшегося какое-то время назад породниться с домом св. Юстиниана. Получив отказ, он занял пост магистра армии в столице и публично негодовал на императора за бездействие в Италии.