Раздраженный Репнин сначала подверг разорению имения Солтыка, Ржевусского и других оппозиционеров, а потом арестовал их самих. Солтык дал себя арестовать во время молитвы, с распятием в руке. При виде русских солдат он возопил к Богу о прощении своим мучителям, ибо не ведают, что творят. В этом он был прав: русский отряд не подозревал, что участвует в спектакле, в котором роли распределил арестованный.
После арестов на сейме все пошло, как по маслу. На все возражения поляков Репнин отвечал: «Так хочет императрица». Было решено допустить православных ко всем должностям, исключая королевское достоинство. Католичество осталось господствующей религией. У шляхты было отнято право жизни и смерти над хлопами; последние получили право судиться общим, а не господским судом. Также панам было запрещено под угрозой кары совершать разбойничьи наезды друг на друга. Россия выступила гарантом этих прав. Фактически это означало, что Польша вступила на путь легальной зависимости от России.
К началу 1768 года в Петербурге думали, что польские дела окончены. Репнин был щедро награжден, конфедерация распущена, русские войска вышли из Варшавы и готовились покинуть королевство. В этот момент Репнина известили о начавшемся восстании.
28 февраля в Подолии подкоморий (камергер) розаньский Красинский (брат епископа) вместе с И. Пулавским, известным адвокатом, и своими сторонниками захватили город Бар (княжество Любомирское) и подняли знамя восстания за веру и свободу. Они подписали акт конфедерации, требуя упразднения престола и прав диссидентов. В Галиции составилась другая конфедерация под руководством литовского вельможи И. Потоцкого; в Люблине действовал Рожевский. Отряды конфедератов быстро выросли до 8 тысяч человек, но состояли почти исключительно из шляхты. Народ оставался в стороне от восстания, одинаково равнодушный и к шляхетской свободе, и к защите веры, которую никто не притеснял. Станислав Понятовский пассивно поддерживал действия русских войск. Главную надежду конфедераты возлагали на поддержку извне. Епископ Красинский объездил Дрезденский, Версальский и Венский дворы, повсюду проповедуя, что Россия хочет овладеть Польшей и какая беда от этого будет Европе. Но более всего помощи вере ожидали от Турции.
В соответствии с духом времени патриотизм восставших уживался с феодальным разбоем. Отряды конфедератов, состоящие из той же загоновой шляхты, рассыпались по стране, захватывая казенные деньги, грабя друга и недруга, католиков и диссидентов, духовных и светских. Пограбив вдоволь, они укрывались в Силезии или Венгрии и, спустив все до нитки, возвращались в Польшу за новой добычей. Особой «удалью» отличался ротмистр Хлебовский. Всех попадавшихся на его пути нищих, евреев, хлопов он тотчас вешал на обочине дороге, так что, по словам самих же поляков, русским не нужны были проводники – его отряд можно было найти по веренице повешенных. Отряд Игнатия Малчевского русские войска преследовали полтора года и били всюду, где встречали, но она вновь пополнялась охотниками до дарового разврата и унижения гордых панов, которые теперь униженно заискивали перед шляхтичами-конфедератами. За один-два часа страха перед русскими конфедераты вознаграждали себя роскошью разгула по всей стране.
Особую злобу конфедераты проявляли в отношении православных – «песьей породы». Священников запрягали в плуги, били киями, секли терновыми розгами, засыпали им в голенища горячие уголья, забивали в колодки, отнимали имущество. Млиевского ктитора Данилу Кушнира обвязали паклей и сожгли. Православные некоторое время терпеливо сносили истязания за свою «собачью» веру и утешались тем, что вспоминали песни, как некогда их предки-казаки гатили болота панскими трупами. От песен перешли к делу. Первым к отмщению призвал Максим Железняк, запорожец, который уже было хотел стать иноком. Вместе с отрядами крестьянина Гонты он начал резать панских управителей и евреев – ростовщиков и неростовщиков – и рассылать воззвания к освобождению холопов. В своем ожесточении восставшие не щадили никого. Пана Кучевского, добровольно сдавшего местечко Лисянку, казаки оседлали, ездили на нем, потом закололи. Всех католиков, укрывшихся в костеле, перебили, а на дверях повесили ксендза, еврея и собаку: «Лях, жид и собака – у всех вера одинака!» В осажденной ими Умани, где поляки из-за недостатка воды перепились медом и вишневкой, голытьба Железняка и Гонты ворвалась в город и утопила его в крови. Ксендзов запрягали, гоняли по улицам, заставляя читать «верую», били по щекам и потом убивали. Иным отрубали руки и ноги и оставляли мучиться. Детей поднимали на копья. Сбежавшиеся хлопы потешались над муками ляхов. Осатанев от крови, они переодевались в католические облачения, кривлялись в них, плевали в костелах на образа и распятия, топтали святые дары: «Ото Бог ляцкий!» Тела убитых свалили в глубокий колодец. Поляки уверяли, что их погибло в Умани до 20 тысяч, но даже если это не так, то все равно уманская резня резко выделялась из общей картины зверств как той, так и другой стороны. Русские войска получили распоряжение вмешаться. Отряд донских казаков обманом взял Железняка и Гонту. Первого сослали в Сибирь, а второго выдали польским королевским войскам, действовавшим заодно с русскими против конфедератов. Своим поведением на эшафоте Гонта подтвердил, что у него мало что осталось от человеческих чувств. Когда перед четвертованием палач срезал у него со спины двенадцать полос кожи, Гонта громко кричал в толпу: «От казали: буде болiти, а воно нi кришки не болит, так наче блохи кусают!»
Военный суд над мятежниками, возглавляемый полковником Стемпковским, получил от короля неограниченное право меча (jus gladii). Стемпковский обосновался в местечке Кодня, которое вскоре стало кошмаром православных крестьян – визит к пану Стемпковскому заканчивался казнью или увечьем при пытке. Еще в конце XVIII века по польским дорогам бродили калеки со следами посещения Кодни. Они кричали вслед тем, кто плохо подавал милостыню: «А щоб тебе святая Кодня не минула!»
Восстание Железняка имело и более важное политическое значение. Один из его отрядов преследовал несколько десятков конфедератов до местечка Балты на турецкой границе. Турки взяли поляков под защиту и напали на преследователей, но были отогнаны. Преследуя их, русские сгоряча перешли на турецкую сторону и перебили поляков, укрывшихся в татарском селе.
Более удобного повода к войне трудно было придумать. Султан немедленно заключил в Семибашенный замок русского посланника Обрезкова и объявил войну России.
Общее командование русскими войсками в Польше было поручено генерал-поручику фон Вейнмарну – опытному начальнику, хотя и педанту, придерживающемуся общепринятой кордонной стратегии. Вейнмарн сразу же ввел в русской армии единство действий, которого не было у конфедератов. Поэтому, несмотря на свое численное превосходство последние повсеместно терпели поражения: Бердичев, Краков, Бар были захвачены русскими в первые же месяцы войны. Все же, чтобы вести эффективные действия против полупартизанских отрядов конфедератов у Вейнмарна не хватало сил: его корпус насчитывал всего около 10 тысяч человек, рассеянных по гарнизонам. Все, что было можно, Россия выставила против Турции. В Петербурге было решено укрепить русские войска в Польше четырьмя пехотными и двумя кирасирскими полками, квартировавшимися в Смоленске под началом генерал-поручика Нуммерса. В их состав входил и Суздальский полк Суворова.
Суворов получил в октябре 1768 года чин бригадира, а в ноябре – предписание идти с полком в Смоленск. Время для похода было самое тяжелое – холод, грязь, ранние сумерки. Идти приходилось по заболоченной местности. Но Суворов не зря водил своих солдат в течение пяти лет «аршинным» шагом: 850 верст, отделяющие Новую Ладогу от Смоленска, были пройдены им за 30 суток. При этом выбывших из строя было всего 7 человек: 6 захворавших и 1 дезертир (обычные цифры потерь при передвижениях в подобных условиях в то время составляли 20–30 % от общего числа солдат).