Первенствующая роль в Сеннааре переходит к семитам довольно рано. Сначала в Кише, этом древнем гегемоне шумерской Вавилонии, мы видим семитского царя Энби-Иштара, побежденного затем каким-то шумерским царем юга (может быть, Эншагкушанной, царем Урука), взявшим богатую добычу в виде статуй, драгоценностей и т. п.; потом появляется семитская династия, которую считают в целом виде аккадской. Она насчитывала, согласно списку Шeйля, 12 царей (по ниппурскому списку 11 царей), правивших 197 лет. Основателем ее был Саргон I (Шappукин) (может быть, сын некоего Лаипума), по словам шейлевского списка «садовник, затем совершающий возлияния (и почитатель бога) Замамы». В современной историографии он обычно называется Саргоном Древним. Правление этого первого царя Аккада произвело на шумеро-аккадцев столь яркое впечатление, что его личность долгое время считалась легендарной. В начале Саргон распространил свою власть на Верхнюю Месопотамию, откуда начал экспансию на юг, разгромив Лугальзагеси и покорив шумерские независимые города. Для того чтобы показать, что весь Шумер находится в его власти, Саргон совершил символический жест, который затем будут повторять и другие монархи, – омыл свое оружие в водах Персидского залива (Нижнего моря). Так во власти этой династии оказалась вся Месопотамия.

Однако через 200 лет сюда пришли новые завоеватели – гутии, народ, проживавший в районе Загроса и за его пределами. Вот как описываются те печальные для населения Месопотамии события современником:

«Нелюдей, несметные орды,

Гутиев, что не знают запретов,

Поведением – люди, да разуменьем – собаки,

Обликом – сущие обезьяны,

Их Энлиль из гор вывел!»

и далее

«Страна в руках жестоких врагов.

Боги увезены в плен.

Население отягчено повинностями и налогами.

Каналы и арыки запущены.

Тигр перестал быть судоходным.

Поля не орошаются.

Поля не дают урожая» («Проклятие Аккаде»).

Около ста лет гутии хозяйничали в Месопотамии, пока, наконец, терпение местных жителей не оборвалось и Утухенгаль, царь Урука, не начал освободительную войну против гутиев. Вот что об этом повествует современник: «Гутия, дракона горы, врага богов, унесшего в горы царство Сумира, наполнившего Сумир враждой, похитившего у супруга супругу и у родителей их детей… Энлиль, царь стран, послал Утухегаля, сильного мужа, царя Урука, царя четырех стран, царя, слово которого не имеет равного, сокрушить имя его (т. е. Гутия). Он отправился к своей госпоже Иннине и помолился ей: «О владычица, львица битвы, прекрасная видом в странах, Энлиль послал меня восстановить царство Сумира и его независимость, будь мне помощница»… Тирикан, царь Гутия, изрек: «никто не вышел против меня». Он овладел всем Тигром до берега моря, до Нижнего Сумира»… Далее повествуется о жертвоприношениях царя в храмах Эреха и других городов и воззваниях к жителям о своем посланничестве. Наконец, после поражения «Тирикан убежал один пешком». Его возница убежал в Дубрум. Жители Дубрума, зная, что Утухегаль – царь, которому Энлиль дал силу, не оказали ему помощи… Тирикан пал к его ногам, а он поставил на него свою ногу».

Так возникло новое (и последнее) шумеро-аккадское централизованное государство III династии Ура, также просуществовавшее около ста лет.

Вавилон тогда был второстепенным городом, центром незначительной области на канале Арахту (ответвлении Евфрата). Первое письменное упоминание Вавилона традиционно относится к концу существования Аккадского царства, то есть к 2200 году до Рождества Христова. Это надпись царя Шаркалишарри, в которой говорится о городе Кадингир(ра), где царь строит храмы в честь таких важнейших аккадских божеств как Аба и Аннунит. Вавилонский храм богини Аннунит известен в более поздних источниках под именем Эсаггашарра и располагался он в древнейшей части города – квартале Эриду.

Кадингир в переводе с шумерского языка означал «врата бога», название Вавилон означало то же самое на аккадском языке, который стал господствовать в Месопотамии со времени Саргонидов.

Следствием дальнейшей политической нестабильности в Междуречье стало возникновение эфемерных аморейских царств, которые вели жестокую борьбу между собой за гегемонию в регионе.

Вавилонское царство, захваченное около 1894 года до РХ вождем пастушеского аморейского племени яхрурум Сумуабумом, естественно включилось в эту борьбу и уже к концу 20-х годов XIX века до Рождества Христова было бесспорным лидером в Аккаде, что позволило его правителям обратить взор на юг, в Шумер. Там к тому времени возвысилось другое аморейское царство, Ларса; претензии Вавилона в этом регионе неизбежно привели к противостоянию и конфликту с Ларсой, закончившемуся покорением последней.

Важной вехой в истории I Вавилонской династии стало правление царя Хаммурапи, который присоединяет к своим владениям земли Шумера, Ассирии, области на левом берегу Тигра и на Среднем Евфрате. При нем Вавилон становится столицей могущественной империи. Вот что говорит песнь в честь этого города:

«Ниппур – град Энлиля, а Вавилон – его возлюбленный; Ниппур и Вавилон – заодно, созерцать Вавилон – великая радость; обитающий в Вавилоне увеличивает дни свои: Вавилон – пальма из Дильмуна, плод коей единственный по сладости… Кто говорит дурно о Вавилоне, будет постигнут смертью, кто eго возьмет, кто оскорбит его сына»… (конек не сохранился).

При амореях происходило бурное развитие города; уже в то время он не уступал, а вероятно даже превосходил по площади бывшую столицу Шумеро-Аккадского царства – Ур. Река Арахту делила Вавилон на две части – Западный город и Восточный город. В правление династии Хаммурапи Вавилон превратился в важный культовый центр Месопотамии, свидетельством чему является активное храмовое строительство. Уже в то время, в Восточном городе существовали храмы: Эсагила, Этуркалама, Энитенду, Эгишнугаль, святилище Нинисины (Эгальмах?), и вероятно храм аккадской богини войны Анунит(ум) (Эсаггашарра?), упомянутый ещё в надписи Шаркалишарри. В Западном городе располагались храмы: Энамхе (в честь Адада), Энамтила (E-namtila) в честь Энлиля, Эмисикиль (E-mi-sikil) в честь бога сутиев Амурру и Эдикукалама (E-diku-kalamma) в честь Шамаша. Поскольку в Месопотамии существовала традиция возведения реконструируемых храмов строго на месте старых, постольку указания на святилища того времени позволяют очертить примерные границы Вавилона аморейской эпохи. На основании этого предполагается, что Восточный город в то время занимал территорию, в нововавилонское время известную как квартал или округ Эриду (аккад. Eridu), где находились все упомянутые храмы, кроме святилища Эгишнугаль. Расположение последнего указывает, что территория Восточного города охватывала и часть будущего округа Куллаб (аккад. Kullab). Западный город вероятно играл роль культового центра и располагался в рамках будущего округа Кумар (аккад. Kumar). Описанная территория по всей видимости и была окружена стенами, которые, подобно другим месопотамским городам, должны были иметь нерегулярный план. Письменные источники указывают на существование стен Сумуабума и Суму-ла-Эля, а также новых оборонительных сооружений, возведённых Апиль-Сином; однако точное местонахождение их неизвестно. С внешним миром город сообщался посредством ворот, каждые из которых имели собственные названия; однако соответствие тех или иных объектов старовавилонским часто гипотетично. Вероятно, что Восточный город имел не менее трёх выходов, в числе которых могли быть Великие ворота, открывавшиеся на север дорогой в Сиппар, и Рыночные ворота, что выходили на юг дорогой в Дильбат; видимо были ворота и на востоке. В Западном городе предполагают существование Акуцских ворот (на юго-западе) и, возможно, Ворот Лугальирры (на севере). Датировочные формулы Аммидитаны повествуют о возведении дворца на берегу Арахту.