14 декабря войска подошли к стенам города. Англичане не приняли боя в «черном городе», покинув его на произвол судьбы. Там начались грабежи, драки и пожары. Командующий мадрасским гарнизоном Лоуренс, опытнейший военный, оставил большие винные склады, которые были вскоре обнаружены. Даже часть солдат самого лучшего, Лотарингского, полка не смогла удержаться от соблазна. Что же касалось других французов и топасов, то все они через четверть часа были пьяны. Лалли потерял всякий контроль над армией. «Черный город» горел, озверевшие пьяные люди дрались между собой из-за добычи. Любители поживиться нагружали телеги или армейские повозки награбленным добром и отправлялись в Пондишери. Большинство солдат потеряли всякую боеспособность.

Лоуренс решил сделать вылазку, но недооценил своего противника… В отсутствии смелости Лалли нельзя было упрекнуть. Он сам повел Лотарингский полк в штыковую атаку, к нему присоединилась морская пехота. Здесь же находился и Бюсси. Около часа шла ожесточенная рукопашная схватка; наконец французы одержали верх, англичане стали отступать к мосту через реку Монтарон, разделявшую оба города. Но тут произошел эпизод, о котором современники сообщают по-разному. Судя по позднейшим свидетельствам Лалли и некоторых его друзей, Бюсси запретил французам преследовать врага. Когда бригадир Криллон, командовавший Лотарингским полком, ворвался на мост, находившийся рядом Бюсси якобы приказал ему оставаться на месте. Этому трудно поверить, так как Бюсси служил в армии в качестве бригадира-волонтера и не имел никаких прав командовать, в том числе и Лотарингским полком, Странно и непонятно, почему Лалли, который всегда был впереди своих солдат, не оказался у моста. Этот эпизод позволил ряду историков и романистов говорить о «предательстве» Бюсси. На самом деле вполне допустимо, что последний действительно считал невозможным вступить на мост под плотным обстрелом вражеской артиллерии. Безусловно, главным виновником неудачи штурма был Лалли, который не смог сохранить контроль над войсками.

Теперь предстояла осада. Положение осаждавших было жалким: находясь в полусожженном и опустевшем «черном городе», без продовольствия и повозок, армия вновь оказалась на крайне голодном пайке. Лалли впал в тупое отчаяние, смешанное с равнодушием, но первый приступ этого чувства прошел при появлении фрегата из Франции, доставившего деньги и продовольствие. Генерал надеялся, что наконец в Париже вновь вспомнили об Индии и огромный флот вскоре прибудет из метрополии, доставив сотни новых солдат. Однако мечты не осуществились. Франция терпела поражение и в Европе, и в Канаде. Королевскому правительству было не до Индии. Адмирал д'Аше продолжал отсиживаться на острове Иль-де-Франс; он даже задерживал те небольшие подкрепления, которые направляла для Лалли Компания.

Потянулись дни осады. Земляные работы велись плохо. Инженер Дюр опять показал свою полную бездарность. Солдаты открыто издевались над ним. Дисциплина упала до предела. Солдаты были настолько раздражены, что офицеры боялись повысить на них голос. Солдаты и сипаи слонялись по разрушенному «черному городу» и, роясь в обломках и мусоре, пытались найти съестное. Смешанные отряды из солдат, сипаев и тона-сов совершали грабежи, уходя довольно далеко от Мадраса в поисках еще уцелевших деревень. Дезертирство приняло огромные размеры. Может быть, первый раз в истории, как отмечал Вольтер, добрая половина осаждавших бежала в осажденный город. Обычно дезертировали ночью, но однажды днем, когда из английского форта французским солдатам показали огромный кусок ростбифа, нанизанный на штык, пушки осаждавших смолкли, а несколько сот человек бросились к крепости. Никто не пытался их остановить, Лалли только наблюдал эту постыдную картину.

В любой момент в войсках мог начаться бунт. Мысль о том, что надо снять осаду, все больше тревожила генерала. Подавив в себе чувство гордости, он обратился за советом к Бюсси. Последний прежде всего предложил организовать заготовку продовольствия для армии и вызвался возглавить экспедицию. Лалли отверг это и вновь приказал идти на приступ. По-видимому, ненависть была сильнее всех остальных его чувств.

Генеральный штурм «белого города» и форта св. Георгия был назначен на 16 февраля 1759 года. Но именно утром того же дня на горизонте показалась английская эскадра. Паника охватила даже самые верные полки, и Лалли согласился на отступление. Бросив на месте осады тяжелые пушки, оставив тяжелораненых, французские войска потянулись на юг. Второй раз «ирландец» возвратился в Пондишери побежденным. Здесь он заперся в своем кабинете и стал строчить правлению Компании письмо за письмом, полные жалоб на Бюсси и губернатора Лейри.

Пока Лалли безрезультатно стоял под Мадрасом, Клайв задумал захватить почти не защищенные Северные Сиркары и французскую колонию Масулипатам. Тем более что местные раджи, узнав о поражении французов, стали склоняться к союзу с англичанами. Вскоре здесь появился большой отряд войск английской Ост-Индской компании, которому удалось изгнать маркиза Конфлана из Северных Сиркар. С остатками французских войск маркиз заперся в Масулипатаме. После двухмесячной осады город капитулировал. Низам Салабат Джанг немедленно признал права англичан.

Теперь Лалли вспомнил о деканском резиденте. Он потребовал, чтобы тот отправился в Декан и вернул все земли. Бюсси, по-видимому также охваченный чувством мести, прислал генералу письмо главного врача Пондишери с сообщением о внезапной болезни бывшего фактического правителя Декана. Тогда к нему направили самого доверенного человека иезуита Лавора. Разговор Бюсси с Лавором остался в тайне, но взаимная ненависть обоих военачальников только возросла. Лалли даже собирался отставить бригадира. В это время в Пондишери прибыл корабль, который привез письма и приказы из Парижа. Среди них находились приказ о назначении Бюсси вторым командиром французской армии и письмо маршала Бель-Иля к Лалли; в нем подчеркивалось, что Бюсси прежде всего подчинен маршалу. Если Лалли был ошеломлен этим известием, то Бюсси воспринял его как должное. Хладнокровный и методичный, он неуклонно укреплял свою репутацию в Версале, в то время как слава героя битвы при Фонтенуа постепенно меркла.

Буквально через несколько дней после своего назначения Бюсси подал просьбу об отставке. Однако теперь Лалли-Толландаль не хотел его отпускать. При всем непостоянстве своего характера, болезненном самолюбии и высокомерии генерал понимал, что Бюсси, будучи во Франции, может нанести ему смертельный удар. Поэтому он отклонил отставку и, более того, принял прежний план Бюсси: привлечь на сторону французов Салабата и маратхов. Вначале Бюсси не хотел вести переговоры, зная, что командующий может завтра изменить свое мнение, и согласился лишь после долгих колебаний.

Никогда английские шпионы не работали так четко, как в то время. Казалось, каждое намерение командующего было им известно. Бюсси еще только собрался ехать на север, а тысячный отряд англичан уже перерезал ему путь. Единственным счастливым событием было появление эскадры д'Аше. Адмирал не привез подкрепления, но отдал в распоряжение Лалли изрядную сумму, почти 800 тысяч ливров в деньгах и драгоценностях. Правда, эскадра через несколько дней ушла обратно на Иль-де-Франс. Никакие просьбы Лалли, губернатора Лейри и Бюсси (на этот раз все оказались единодушны во мнении) не остановили крайне осторожного адмирала, и флот отплыл по направлению к Цейлону.

17 октября 1759 года произошло новое печальное событие. Гордость армии Лалли — Лотарингский полк взбунтовался, причем солдаты изгнали офицеров и избрали своими предводителями двух сержантов. Солдаты требовали выплаты денег. Лалли согласился на их условия. Он и его офицеры выплатили лотарингцам 250 тысяч франков. Мятежники успокоились. Об этом событии знала вся армия.

Между тем Бюсси с 300 всадниками все же сумел пройти на север, но вести переговоры с Басалатом оказалось трудно. Младший брат Салабата уже хорошо представлял себе характер командующего Лалли, а Бюсси не стремился его переубеждать и вернулся в Пондишери.