Командовал 8-й итальянской армией «старый и глупый» генерал Гарибольди. Он сменил генерала Мессе, смещенного за чрезмерную активность и конфликты с немцами.

Оперативная группа «Холлидт», развертывавшаяся южнее 8-й итальянской армии по линии рек Дон, Кривая и Чир, изначально должна была включать в себя 62-ю, 294-ю и 336-ю пехотные дивизии, а также 48-й танковый корпус генерала фон Кнобельсдорфа (11-я и 22-я танковые дивизии). Кроме того, сюда включались остатки 3-й румынской армии — сохранившие относительную боеспособность 1-й и 2-й армейские корпуса.

Фактически оказалось так, что управление 48-го танкового корпуса вместе с 11-й танковой, 366-й пехотной и 7-й авиаполевой дивизиями было отправлено на нижнее течение реки Чир, образовав северную деблокирующую группу операции «Зимняя гроза». Позднее (уже после 20 декабря) сюда же была направлена вновь прибывшая 306-я пехотная дивизия из резерва ОКХ. Все эти соединения действовали против правого фланга 5-й ударной армии Сталинградского фронта и левой группы 5-й танковой армии Юго-Западного фронта. Против правой группы 5-й танковой армии держали оборону остатки 3-й румынской армии (малобоеспособные 4-й и 5-й армейские корпуса). На стыке 5-й танковой и 3-й гвардейской армий действовали немецкие 22-я танковая дивизия и 354-й полк 213-й пехотной дивизии, позднее направленные в полосу наступления Лелюшенко.

Таким образом, в состав левого крыла группы «Холлидт», противостоящего 3-й гвардейской армии, вошли следующие соединения (с севера на юг):

1-й румынский армейский корпус — 2 дивизии;

7-я пехотная дивизия (рум.),

11-я пехотная дивизия (рум.);

62-я пехотная дивизия (нем.);

294-я пехотная дивизия (нем.);

2-й румынский армейский корпус — 2 дивизии:

14-я и пехотная дивизия (рум.);

9-я пехотная дивизия (рум.)[20];

22-я танковая дивизия (нем.).

Итак, против 19 советских стрелковых дивизий, 4 стрелковых бригад, 4 танковых и одного механизированного корпусов (25 расчетных дивизий) находились 17 2/3 пехотной дивизии, две моторизованные, две танковые и одна кавалерийская дивизии, а также 4 бригады чернорубашечников. Всего до 24 расчетных дивизий — из которых, правда, только треть были немецкими. С другой стороны, нельзя забывать, что численность дивизий противника того времени минимум в полтора раза превосходила численность советской дивизии.

Общую численность советской группировки можно определить лишь приблизительно. На 20 ноября в 6-й армии Воронежского фронта (вместе с тыловыми частями и войсками обеспечения) насчитывалось 58 058 человек, 415 орудий, в том числе ПТО и МЗА, 519 минометов калибром 82 мм и выше, а также 1813 автомашин и 7222 лошадей. На ту же дату войска 1-й гвардейской армии имели 155 096 человек, 1026 орудий (в том числе ПТО и МЗА), 1381 миномет калибром 82 мм и более, 3880 автомашин и 23 252 лошади[21]. К середине декабря 1-я гвардейская армия была развернута в две армии, получив в свой состав 6 стрелковых дивизий и значительное количество артиллерийских соединений; с учетом потерь, понесенных в операции «Уран», общую численность обеих армий ориентировочно можно оценить в 250 000 человек[22]. Таким образом, численность советских войск, принявших участие в операции «Малый Сатурн», составила около 300 000 человек[23].

Численность войск противника определить еще сложнее, хотя данные по итальянцам в целом известны, поскольку их состав долгое время не менялся. По штату 1940 года итальянские пехотные дивизии имели два пехотных полка трехбатальонного состава, артиллерийский полк (3 дивизиона), минометный дивизион и инженерный батальон и насчитывали 14 300 человек. Дивизия «Челере» (что означает «кавалерийская») по штату имела в своем составе два кавалерийских, моторизованный и артиллерийский полки, а также танковый батальон — всего 7750 человек и 61 танк. Летом 1942 года из нее изъяли кавалерию и добавили еще один мотополк, после чего дивизия была зачислена в моторизованные. На конец ноября 1942 года дивизия (вместе со входившим в ее состав хорватским легионом и приданной армейской 149-мм артиллерией) насчитывала 12 500 человек.

Позднее итальянцы пытались объяснить свои поражения темп что их мотодивизии якобы «были моторизованы лишь на бумаге» — однако в любом случае в каждой такой дивизии имелось больше автотранспорта, чем в советской общевойсковой армии.

Общая численность итальянской армии в России (ARMIR) на конец лета 1942 года составляла, по итальянским данным, 229 005 человек в 122 батальонах и 50 отдельных ротах, 43 танка и штурмовых орудия[24], 1295 орудий и 1297 минометов, а также 16 700 грузовиков, 4470 мотоциклов, 25 тысяч лошадей и мулов. Согласно немецким документам, к концу 1942 года общая численность итальянских войск в России увеличилась до 256 705 человек[25]. В среднем каждый итальянский армейский корпус насчитывал по 50–60 тысяч человек[26]; с учетом армейских резервов (13-тысячная дивизия «Виченца») и тыловых частей это приблизительно соответствует указанной выше цифре. Восемь немецких и четыре румынские дивизии (включая находившиеся в полосе 8-й итальянской армии) и различные тыловые части насчитывали еще от 150 до 200 тысяч человек.

Таким образом, даже если вычесть «Альпийский корпус», против трех советских армий (6-я общевойсковая, 1-я и 3-я гвардейские) находилась вражеская группировка общей численностью (вместе с тылами и подошедшими в ходе боев резервами) достигавшая 400 тысяч человек[27]. Конечно, две трети ее составляли итальянцы и румыны, не отличающиеся высокой боеспособностью — однако войска противника были гораздо лучше оснащены автотранспортом, а дивизия «Челе-ре» вообще являлась полностью моторизованной[28].

Судя по всему, немецкое командование имело близкое к реальности представление о соотношении сил. Поэтому оно отказалось от своей обычной тактики «гибкой обороны», используемой при превосходстве противника, предписав итальянцам держать по всему фронту жесткую оборону и ни в коем случае не допускать отхода ни на одном участке. Немцы понимали, что для итальянцев такой отход неизбежно превратится в бегство — с последующими реляциями о многократном превосходстве русских (как это впоследствии и случилось).

Советские войска имели подавляющее превосходство лишь в одном — в танковых частях и соединениях. Всего в операции, как уже указывалось выше, принимали участие 4 танковых и один механизированный корпуса, а также одна танковая и одна мотострелковая бригада, 5 отдельных танковых полков и 4 отдельных мотоциклетных батальона, насчитывавшие в общей сложности (без 5-й танковой армии) свыше 800 танков[29].

В соответствии с окончательным планом операции указанные выше силы должны были прорвать оборону противника на участке, обороняемом итало-румынскими частями, разгромить оборонявшиеся по рубежу рек Дон и Чир 8-ю итальянскую армию и остатки 3-й румынской армий вместе с поддерживающими их немецкими соединениями, и выйти в район Тацинская, Морозовский, Тормосин — то есть в тыл группы армий «Дон». Затем, действуя в юго-восточном направлении, следовало нанести удар во фланг и тыл немецкой группировке, пытающейся прорваться к окружённому Сталинграду.

При отсутствии превосходства над противником командование Юго-Западного и Воронежского фронтов благодаря умелой перегруппировке войск к началу операции смогло создать решительный перевес в местах намечаемого прорыва — на Осетровском плацдарме и восточнее Боковской, у места впадения реки Кривая в Чир.