Вся армия и флот Антония состояли из 500 морских единиц, 100 тысяч пехотинцев и 12 тысяч кавалерии против 250 кораблей, 80 тысяч пехоты и 12 тысяч всадников у Октавиана.

Корабли Антония представляли собой плавучие крепости огромных размеров, неповоротливые и плохо управляемые. Напротив, флот Октавиана состоял из быстроходных, вертких судов с опытным экипажем.

Несколько дней на море было сильное волнение, а когда оно прекратилось, флот Октавиана направился против врага тремя эскадрами. Навстречу вышел флот Антония, разделенный на три отряда.

Быстрые корабли Октавиана нападали со всех сторон на суда неприятеля, стараясь поломать их весла. Корабли Антония осыпали их дождем стрел, факелов и камней, старались таранить или зацепить абордажными крюками. Солдаты Антония, преданные своему вождю, храбро сражались. Бой кипел, и исход его был далеко не ясен.

Между тем поднялся довольно сильный ветер. Вдруг Клеопатра приказала своим оставшимся египетским шестидесяти кораблям поднять все паруса и уходить, прорываясь через линию сражающихся противников. Суда Клеопатры направились к Пелопоннесу. Антоний, заметив маневр царицы, тотчас же сел на быстроходный корабль и последовал за ней. Ему удалось настичь ее у мыса Тенара в Пелопоннесе.

Во флоте Антония только немногие заметили поспешное бегство главнокомандующего, и битва продолжалась. С заходом солнца бой прекратился, и Октавиан отошел со своими кораблями в открытое море. Флот его противника стал на якорь в гавани. На следующий день Октавиан объявил солда'там и матросам Антония о бегстве их главнокомандующего и предложил сдаться. Солдаты не верили, думая, что Антоний вернется. Им казалось невероятным, что их вождь, оставив флот и девятнадцать легионов, готовых продолжать бой, бежал вместе с Клеопатрой в Египет.

Семь дней солдаты оставались на месте, ожидая Антония. Наконец, преданные своим начальником, легионы и флот сдались Октавиану. Так Октавиан выиграл эту битву, которая сделала его властителем всего Римского государства.

Между тем Антоний и Клеопатра благополучно прибыли в Александрию. У Антония оставались еще 11 легионов, флот Клеопатры и огромная казна.

В Александрию в это время прибыл иудейский царь Ирод, посоветовавший Антонию убить Клеопатру и объявить Египет римской провинцией. Таким способом Антоний опровергнет обвинения Октавиана в измене республике, и тот будет вынужден заключить с ними мир. Антоний, однако, не решился последовать этому совету и принялся за организацию обороны Египта.

Он начал строить корабли в Александрии и на Красном море. Клеопатра мучительно искала путь к спасению: она хотела волоком перетащить свои корабли из Средиземного моря в Аравийский залив через узкий перешеек и бежать в Индию.

Тем временем Октавиан начал поход на Египет. Его армия была разделена: часть высадилась на побережье в Кирене (к западу от Египта), а другая двинулась через Сирию. Четыре киренских легиона Антония, потеряв веру в своего главнокомандующего, перешли на сторону врага. Правитель Сирии также изменил ему. По его приказанию арабы сожгли корабли Клеопатры на Красном море, приготовленные для отъезда в Индию.

Узнав о сдаче киренских легионов, Антоний сначала хотел покончить жизнь самоубийством, но потом попытался вернуть своих солдат. Это ему не удалось. Затем Антоний и Клеопатра отправили к Октавиану послов с предложением о мире. Октавиан ответил Клеопатре, что готов отдать ей в управление Египет, если она погубит Антония.

Армия и флот по тайному приказу Клеопатры, которая надеялась ценой предательства спасти Египет, отказались повиноваться Антонию. Царица же собрала все свои сокровища в гробницу и заперлась в ней. Антоний, видя, что он обречен, смертельно ранил себя.

Умирающего Антония принесли в гробницу к Клеопатре, где он и скончался у нее на руках. Через некоторое время Клеопатра, убедившись, что смерть Антония не смягчила победителей и ее жизни все равно угрожает опасность, покончила с собой.

Царицу нашли мертвой, одетой в пышные царские одеяния. Говорят, что она дала укусить себя ядовитым змеям, которых принесли ей в корзине с фруктами.

Так закончили свою жизнь Антоний и Клеопатра.