Как и следовало ожидать, Карл не замедлил показаться под Варшавой. Шулленбург спешно Покинул столицу и начал отступать в Силезию, которая тогда принадлежала австрийскому императору. Карл XII преследовал саксонцев и атаковал их около города Гурнау. После кровопролитного боя Шулленбургу все же удалось в полном порядке увести остатки своей армии в Силезию.

Четыре русских полка отступали от Варшавы самостоятельно, под началом полковника Герца. Шведы настигли их близ Фрауштадта. Русские храбро защищались против численно превосходившего неприятеля и, потеряв 900 человек убитыми, засели в деревне Тиллерот. На следующий день шведы атаковали деревню, где русские солдаты защищали каждый дом. Шведы предложили сдаться, грозя поджечь деревню. Русские отвечали, что будут защищаться до последнего человека, и сдержали слово: многие из них пали с оружием в руках либо погибли в подожженных шведами домах. Лишь немногим удалось уйти.

В начале ноября 1704 года военные действия прекратились, шведы расположились на зимние квартиры вдоль силезской границы. Паткулю так и не удалось взять Познань и, сняв осаду, он отвел войска в Саксонию, в город Лаузиц.

В течение 1703-1704 годов почти вся правобережная Украина не подчинялась польским королям – ни Августу, ни Станиславу. Власть там принадлежала трем полковникам: Самусю, Искре и Палею. Полковники вели себя как удельные князья, конфликтовали друг с другом и ябедничали в Батурин гетману Мазепе. Последний жаловался на всех троих в Москву. Особенно много доносов шло на Палея, которого Мазепа не без оснований считал своим конкурентом. В сложившейся ситуации, когда Карл, Петр и оба польских короля были заняты исключительно своими собственными делами, Мазепа мог вполне реально строить планы объединения всей Украины под своей властью, без ляхов и москалей.

В апреле 1704 года Мазепа получил царский указ – выступить с казацким войском в польские владения против приверженцев Лещинского. Войска Мазепы вошли в польские пределы и объединились там с отрядами Палея.

В конце концов, Мазепе удалось сфабриковать обвинение против Палея, что якобы он собрался перейти на сторону Лещинского. Мазепа арестовал Палея и его сына. По указу Петра их сослали в Сибирь, в город Енисейск.

Царь вернул Палея на Украину лишь после измены Мазепы, но ссылка подорвала здоровье казака, и он в 1710 году умер.

От войны в Польше перейдем к боевым действиям в Прибалтике.

Прежде чем овладеть Дерптом и Нарвой, Петр решает разделаться со шведской флотилией на Чудском озере. Шведская озерная флотилия в навигации 1702 и 1703 годов опустошала русские берега. Было уничтожено свыше 30 деревень и потоплено много русских судов, включая галиоты и галеасы. Осенью 1703 года флотилия ушла зимовать в город Дерпт (Тарту) по реке Амовже (она же Эмбах и Эмайыги).

8 апреле 1704 года семитысячный русский отряд при 18 пушках под началом генерал-майора Вердена скрытно занял позицию у впадения реки Амовжи в Чудское озеро. Верден получил указание не впускать шведскую эскадру в озеро. Ничего не подозревая, шведы двинулись вниз по течению, но 3 мая в устье реки попали в русскую засаду. С берега ударили пушки, на воду были спущены лодки с пехотой, которая пошла на абордаж. Флагманское судно адмирал Лошер приказал взорвать, остальные 13 сдались русским. Победителям достались 86 пушек и 138 пленных. В донесениях взятые суда именуются шкутами (небольшие парусно-гребные суда с вооружением от 2-х до 14 пушек малого калибра).

Вечером 4 июня под Дерптом появился авангард армии фельдмаршала Шереметева. Дерпт был укреплен сравнительно слабо. Строительство земляных бастионов еще не закончилось. Вооружение крепости состояло из 84 пушек, 18 мортир, 6 гаубиц и 16 дробовиков. Гарнизон состоял из 5 тысяч человек под командованием полковника Шютте.

9 июня к Дерпту подошли основные силы русских вместе с Шереметевым. Непосредственно осаду города вели пять драгунских полков общей численностью 4975 человек и шесть пехотных полков численностью 5702 человек. Вместе с ними прибыло 55 орудий и 159 человек прислуги. Всего же в районе Дерпта силы русских превышали 21 тысячу человек.

Бомбардировка крепости началась 10 июня. Русские осадные батареи расположились по обоим берегам реки Амовжи. 3 июля к осадной армии внезапно приехал сам царь Петр и фактически принял командование на себя. 6 и 7 июля русские из 24 пушек и 11 мортир обстреливали Русские ворота, снеся до основания башню над ними. В ночь на 10 июня русские провели траншеи от ворот Святого Якова до Пороховой башни, приблизившись, таким образом, к пункту атаки с двух сторон. К вечеру 12 июля уже все было готово для штурма. Напротив Русских ворот, под прикрытием дыма от загоревшегося на шведском берегу дровяного склада, русские наскоро возвели мост через Амовжу.

Штурм длился семь часов подряд. Штурмующие продвинулись до палисада перед крепостной стеной и срубили его, в то время как обороняющиеся расстреляли все свои заряды. Стволы их мушкетов так накалились, что нельзя было держать в руках. Русские солдаты взобрались на равелин перед Русскими воротами, повернули шесть шведских пушек к воротам и разбили их. Когда русские овладели Пороховой башней, комендант полковник Шютте решил сдать крепость. Один за другим погибли четыре шведских барабанщика, бивших «шамад» (сигнал к сдаче). Лишь звуки трубы приостановили сражение, и осажденные обратились «со упросительными от всего дерптского гарнизона пунктами», составленными комендантом крепости.

Шютте просил разрешить гарнизону выход «с литаврами, с трубами и со всею музыкою», с распущенными знаменами, шестью пушками, всем огнестрельным оружием и месячным запасом продовольствия. Царь от имени фельдмаршала отправил коменданту не лишенный иронии ответ: «Зело удивляется господин фельдмаршал, что такие запросы чинятся от коменданта, когда уже солдаты его величества у них в воротах обретаются и которые так озлоблены, что едва уняты».

В самом деле, подобные условия были уместны до штурма, а не тогда, когда осажденные лишились выбора. Все же царь разрешил гарнизону покинуть крепость с семьями, пожитками и запасом продовольствия, но без артиллерии. Победителям достались огромные трофеи: 132 орудия, 15 тысяч ядер, большие запасы продовольствия. Но и потери были достаточно велики: до 900 человек убитыми и 2500 ранеными. Осажденные потеряли около полутора тысяч человек убитыми.

Позже прекратила свое существование и сама крепость: в 1708 году Петр, опасаясь с возвращением Карла XII из Саксонии потерять Лифляндию, приказал срыть крепостные укрепления Дерпта, После заключения Ништадского мира он приказал ее восстановить. Лишь в 1772 году крепость окончательно упразднили.

Отпраздновав наскоро взятие «праотеческого города Юрьев», Петр сел на яхту и по реке Амовже, Чудскому озеру и реке Нарове добрался до крепости Нарва.

Еще 26 апреля 1704 года окольничий П.М. Апраксин с тремя пехотными полками и тремя ротами конницы (всего около 2500 человек) занял устье реки Наровы (при впадении реки Росоны). Предусмотрительность русского командования оправдалась: 12 мая шведский адмирал де Пру, подошедший к устью Наровы с эскадрой и транспортными судами, пытался доставить в Нарву подкрепление в количестве 1200 человек и запасы, но,встреченный огнем русских береговых батарей, вынужден был уйти в Ревель.

30 мая русская армия переправилась на левый берег реки Наровы и расположилась лагерем со стороны моря в пяти верстах от Нарвы. Позднее она заняла то самое место, которое уже занимала в 1700 году, примыкая флангами к реке у деревни Юала и близ острова Хампергольм. Четыре драгунских полка обложили собственно Нарву, два полка окружили Иван-город, а остальные войска расположились лагерем в трех верстах от крепости. П.М. Апраксин остался возле устья Наровы. Но русская армия не могла приступить к осаде до подвоза пушек и мортир. Командовал войсками в отсутствие Петра сначала генерал Шенбок, а с 20 июня – фельдмаршал Огильви.

В русской армии после подхода войск Шереметева и прибытия артиллерии насчитывалось до 45000 человек (30 пехотных полков и 16 конных) при 150 орудиях. Шведский гарнизон Нарвы состоял из 31/5 человек пехоты, 1080 конницы и 300 артиллеристов, всего 4555 человек при 432 орудиях в самой Нарве и 128 орудиях в Иван-городе. Комендантом был тот же мужественный и энергичный генерал Горн.