Все попытки Гисгона парализовать влияние Спендия и Матоса не имели успеха. И он не выдержал. Когда в очередной раз ливийцы потребовали, чтобы он явился к ним и выдал деньги, Гисгон воскликнул: «Пусть ливийцы требуют жалованья у своего предводителя Матоса!». Эти слова привели толпу в ярость; бросившись на карфагенян, ливийцы арестовали Гисгона и его спутников, разграбили деньги. Теперь какое-либо мирное урегулирование спора между Карфагеном и его наемниками стало невозможным.
Перейдя в фазу вооруженного конфликта, восстание, начатое наемниками, постепенно стало утрачивать черты солдатского бунта, превращаясь в мощное движение угнетенных против угнетателей. Заслуживают внимания слова Аппиана [Апп., Сиц., 2], который рассказывает, что в лагерь повстанцев бежали много рабов, очевидно, из Карфагена. Однако самым существенным было другое: Матос и его соратники обратились к ливийским городам с призывом бороться за свою свободу и помочь восставшим. Их голос был услышан. В лагерь у Тунета отовсюду потянулись отряды ливийских воинов; со всех сторон посылали продовольствие и другие припасы. Энтузиазм был настолько велик, что люди жертвовали для победы все свое имущество и даже женские украшения. В руках Матоса и Спендия оказались огромные деньги; они не только уплатили своим товарищам жалованье, но и сохранили значительные средства на будущее. Всего в армию влилось, по словам Полибия [1, 73, З], около 70 000 ливийцев. Солдатский бунт наемников превращался в народно-освободительную войну — Ливийскую войну, как ее называют источники.
Разделив свои силы на две части, повстанцы осадили крупнейшие пунийские города в непосредственной близости от Карфагена—Утику и Гиппон Царский (в греческих источниках — Гиппакрит), отрезав тем самым Карфаген от Африканского материка. В городе шла лихорадочная подготовка к войне: поспешно собирали новые наемные войска, мобилизовали граждан, обучали всадников, заново оснащали боевые корабли. Командующим пунийской армией стал Ганнон, тот самый, который так неудачно вел переговоры с мятежными солдатами в самом начале бунта.
Ганнон с войсками (имея, между прочим, более 100 боевых слонов) двинулся к Утике и, получив из Утики катапульты и другое тяжелое вооружение, пошел на приступ лагеря мятежников. Слоны прорвали линию обороны, и повстанцы бежали, закрепившись неподалеку на холме. И в этот момент Ганнон, не позаботившись о закреплении победы, об организации лагеря и обороны, о наведении элементарного порядка среди победителей, удалился в Утику на отдых, а его солдаты разбрелись по местности. Повстанцы воспользовались такой беспечностью, напали на них, многих убили, еще больше обратили в бегство и захватили весь обоз Ганнона вместе с вооружением, полученным из Утики. Несколько дней спустя вблизи Горзы Ганнон опять упустил возможность разгромить противника. Полибий объясняет его поведение тем, что он привык воевать с ливийцами, которые, потерпев поражение, обращались в бегство и отказывались от продолжения борьбы. А между тем Ганнон имел дело с опытными воинами, привыкшими после отступления переходить в контратаку и вырывать победу из рук неприятеля.
В этой ситуации командование новыми контингентами пунийских войск было передано Гамилькару Барке. В его распоряжении находились 70 боевых слонов и около 10 000 воинов— новые наемники, перебежчики из лагеря повстанцев, всадники и пехотинцы гражданского ополчения.
К началу операции обстановка складывалась следующим образом. Все три дороги, ведшие из Карфагена через труднопроходимые холмы (они отделяют полуостров, на котором расположен город, от материка) в глубь Ливии, были перерезаны отрядами повстанцев, которыми командовал Матос. Его люди заняли и мост через р. Баграда, построив там небольшое укрепление. Выбраться из этого кольца, а тем более остаться незамеченным казалось невозможным не только крупному воинскому соединению, но даже в одиночку. Однако Гамилькар избрал другой путь—через никем не охранявшееся устье Баграды; время от времени ветер наносил туда песок, и тогда можно было переправиться вброд. Дождавшись благоприятного момента, глубокой ночью Гамилькар вывел свои войска из города, а на рассвете, неожиданно не только для противника, но и для своих сограждан, оказался на другом берегу. Теперь он направился к мосту через Баграду, рассчитывая овладеть этим стратегически важным пунктом.
Ответные действия Спендия и Матоса были хорошо продуманы, хотя им и не удалось выиграть этого важного боя. Одна группа повстанцев (не менее 10 000) двинулась от моста навстречу Гамилькару, тогда как другая (более 15 000) начала наступление от Утики. И те и другие шли на соединение, имея в виду окружить армию Гамилькара и уничтожить ее в рукопашной схватке. Внезапно Гамилькар так резко изменил направление движения, что его слоны и всадники оказались в тылу у врага. В последовавшем затем беспорядочном бою погибли около 6 000 ливийцев и наемников, а около 2 000 попали в плен. Остальные бежали: одни — в сторону Утики, другие — в укрепление у моста, а оттуда в Тунет. Захватив мост вместе с укреплением, Гамилькар установил свое господство на всей территории, непосредственно примыкающей к Карфагену.
Тяжелое поражение не обескуражило повстанцев. Матос, сосредоточивший свое внимание на осаде Гиппона Царского, решил избегать решающего сражения. Он предложил Спендию и действовавшему вместе с последним Автариту, предводителю наемников галльского происхождения, двигаться параллельно Гамилькару и при этом держаться горных местностей, чтобы сделать невозможным использование слонов и кавалерии. Они должны были изматывать противника постоянными атаками. Кроме того, Матос обратился снова к ливийцам и нумидийским племенам за помощью и получил ее. Когда Гамилькар расположился в одной долине, поблизости от него с фронта появился лагерь ливийцев, в тылу заняли позиции нумидийцы, а на одном из флангов — Спендий. Гамилькар очутился в западне.
В этот момент, когда гибель карфагенских войск казалась неминуемой, обнаружилось, что Матос допустил серьезную ошибку, приняв помощь нумидийской аристократии, вовсе не заинтересованной в поражении Карфагена. Один из нумидийских аристократов, Наравас, перешел на сторону Гамилькара и привел в его лагерь отряд численностью около 2 000 человек. Ожидания Нараваса оправдались с избытком: карфагенский военачальник обещал выдать за него замуж свою дочь. Измена позволила Гамилькару победить и на этот раз. Автарит и Спендий бежали, около 10 000 их воинов погибли, и почти 4 000 попали в плен.
Вопреки ожиданиям Гамилькар отнесся к военнопленным в высшей степени миролюбиво. Вместо казней и расправ он позволил желавшим снова поступить на карфагенскую службу, а остальных отпустил кто куда пожелает. Чтобы парализовать воздействие этой политики Гамилькара, Матос, Спендий и Автарит организовали мучительную казнь Гисгона и его коллег, находившихся в руках повстанцев, и вопреки обычаям своего времени отказались выдать их тела для погребения. Более того, посланникам карфагенских властей они объявили, что в дальнейшем все пунийцы, которые попадут в плен к повстанцам, будут преданы смерти. Связав, таким образом, мятежников круговой порукой, Матос, Спендий и Автарит рассчитывали заставить своих воинов добиваться победы во что бы то ни стало, отказавшись от всяких надежд на примирение с карфагенянами.
Поставленные перед угрозой войны на уничтожение, Гамилькар и Ганнон по требованию совета объединили свои армии, «забыв» до лучших времен о взаимной вражде. Однако пунийские военачальники не смогли договориться между собой. Их постоянные конфликты парализовали армию В конце концов карфагенское правительство было вынуждено предложить одному из них по выбору солдат покинуть войска. Предпочтение было оказано Гамилькару; Ганнон удалился от дел. Этим актом независимо от того, насколько он был целесообразен, правительство создало опасный для себя прецедент: мы увидим далее, что армия накануне новой войны с Римом провозглашала своих командиров, заставляя позже законные органы власти санкционировать свои решения. Вероятно, именно теперь Гамилькар почувствовал себя не столько карфагенским магистратом, сколько солдатским вождем. Именно теперь он научился рассчитывать исключительно (или почти исключительно) на своих воинов, хотя и не отказывался от поддержки демократических кругов.