Войска 64-й армии занимали оборону на южном фасе внешнего обвода от Дона до Плодовитое. Одновременно спешно организовывалось сопротивление- по р. Аксай из отошедших к ней ослабленных войск 51-й армии и резервных частей 64-й армии в 40 километрах от основного рубежа обороны. Созданная здесь отдельная оперативная группа войск была подчинена генерал-лейтенанту В. И. Чуйкову, заместителю командующего 64-й армией. В состав группы вошли 29, 138-я и 157-й стрелковые дивизии полковников А. И. Колобутина. И. И. Людиикова и Д. С. Куропатенко, 6-я гвардейская танковая бригада, 154-я бригада морской пехоты, два полка гвардейских минометов, а также вновь прибывшая под Сталинград из Сибири 208-я стрелковая дивизия полковника К. М. Воскобойникова. Четыре эшелона этой дивизии, выгрузившиеся 3 августа на станции Котельниково, сразу же подверглись удару фашистской авиации и танков. Потери были большими.
Выполняя приказ командования фронта, М. С. Шумилов передислоцировал свой командный пункт из Логовского в Верхне-Царицынский. Соединения и части армии находились на разных участках фронта, что затрудняло управление. На правом берегу Дона оборонялись 229-я, 112-я стрелковые дивизии, другие соединения и части армии. Командир 112 стрелковой дивизии полковник Иван Петрович Сологуб был смелым и одаренным человеком, обладавшим большим боевым опытом. В 1917г., восемнадцати лет, он стал бойцом Красной гвардии. Участвовал в гражданской войне. За отличия в боях против франкистов в Испании награжден орденом Боевого Красного Знамени. Член партии с 1921 г.{102} Перед Великой Отечественной войной командовал 194-й стрелковой дивизией, затем был начальником Ташкентского военного училища им. В. И. Ленина. В Сталинградской битве в сложной боевой обстановке, возникшей у станции Нижне-Чирской (разъезд Рычковский), проявил стойкость, организуя отпор гитлеровцам. 9 августа при обороне железнодорожного моста через Дон И. П. Сологуб был смертельно ранен. В командование 112-й дивизией вступил подполковник И. Е. Ермолкин.
В силу реально сложившихся обстоятельств 229-я и 112-я стрелковые дивизии были включены в состав 62-й армии. В то же время 64-й армии придали ряд новых соединений.
Армия заняла оборону на рубеже Логовский, Верхне-Курмоярская по восточному берегу Дона и дальше по южному фасу обвода по р. Аксай, Абганерово, Плодовитое, Тингута.
Крупные силы противника двигались в район Абгаперово, Плодовитое, Тингута, стремясь прорваться к Сталинграду. Необходимы были срочные меры, чтобы преградить путь немецким войскам на Сталинград с юга, с направления Котельниково. При этом противник наступал не только вдоль железной дороги Котельниково - Сталинград, с юго-запада, но и наносил удар с юго-востока. Военный совет 64-й армии находился непосредственно в районе боевых действий.
Положение было тяжелое: части армии разбросаны, связь не установлена, противник своими подвижными средствами стремился к Абганерово, охватывая левый фланг 64-й армии, группу Чуйкова. На обводе находилась 38-я стрелковая дивизия, очень малочисленная, занимавшая фронт до 20-25 км, которая не могла, конечно, своими силами остановить наступающего с юга противника. Подходили танковые и мотомеханизированные части немцев. Авиация неприятеля господствовала в воздухе{103}.
В это время в распоряжение командарма 64-й генерала М. С. Шумилова поступила только что прибывшая 126-я стрелковая дивизия. "Оценив обстановку, что правому крылу противник почти не угрожал, так как 62-я армия еще вела бои за Доном, а наибольшая угроза была центру армии,- рассказывал генерал М. С. Шумилов,- я принял решение все свои резервы и вновь прибывшую 126-ю дивизию направить в центр и занять прочную оборону. На основном направлении Громославка, Ивановка, Абганерово, Тингута у меня были всего одна полнокровная дивизия, две танковые бригады и малочисленная 38-я стрелковая дивизия"{104}.
126-я стрелковая дивизия успела своевременно занять оборонительный рубеж на фронте Тебектенерово - ст. Абгаперово - пос. Абганерово{105}. В ожесточенных боях противник был остановлен. На остальных участках фронта, занимаемого 64-й армией, враг также не смог продвинуться. Командиром дивизии был полковник В. Е. Сорокин, военачальник незаурядных способностей, большого мужества и сильной воли. По мере того как противник подтягивал свои главные силы, подходили в район Абганерово и соединения 64-й армии.
Ставка ВГК, стремясь облегчить управление растянувшегося на 800 км Сталинградского фронта, 5 августа разделила его на два самостоятельных фронта - Сталинградский и Юго-Восточный. В состав Юго-Восточного фронта вошли войска левого крыла прежнего Сталинградского фронта - 64, 57-я и 51-я. армии, 13-й танковый корпус, 8-я воздушная армия. Включалась в пего и 1-я гвардейская армия, войска которой только еще перебрасывались в район Сталинграда из резерва Ставки. Командующим Юго-Восточным фронтом был назначен генерал-полковник А. И. Еременко, членом Военного совета - бригадный комиссар В. М. Лайок, начальником штаба - генерал-майор Г. Ф. Захаров{106}. В Сталинградский фронт включились войска 63, 21, 62-й и 4-й танковой армий, 28-го танкового корпуса, формируемая 16-я воздушная армия. Командующим фронтом оставался генерал-лейтенант В. Н. Гордов. Всего лишь через несколько дней Ставка подчинила Сталинградский фронт генерал-полковнику А. И. Еременко. Членом Военного совета обоих фронтов с 13 августа стал Н. С. Хрущев.
Волжская военная флотилия под командованием контр-адмирала Д. Д. Рогачева перешла в оперативное подчинение командующего Юго-Восточным фронтом.
Командующим формирующейся 1-й гвардейской армией вместо генерал-лейтенанта Ф. И. Голикова, ставшего заместителем А. И. Еременко по Юго-Восточному фронту, был назначен генерал-майор К. С. Москаленко. Командир 10-й стрелковой дивизии войск НКВД полковник А. А. Сараев назначался начальником гарнизона г. Сталинграда.
Директива Ставки от 9 августа заканчивалась следующими словами: "Иметь в виду как т. Еременко, так и т. Гордову, что оборона Сталинграда и разгром врага, идущего с запада и юга на Сталинград, имеет решающее значение для всего нашего советского фронта.
Верховный Главнокомандующий обязывает как генерал-полковника Еременко, так и генерал-лейтенанта Гордова не щадить сил и не останавливаться ни перед какими жертвами для того, чтобы отстоять Сталинград и разбить врага"{107}.
Директива Ставки от 5 августа ставила фронтам самостоятельные задачи.
Сталинградскому фронту предстояло разгромить противника, прорвавшего внешний оборонительный обвод в стыке 62-й и 21-й армий, восстановить здесь прежнее положение, а затем надежно прикрыть город с северо-запада и запада. В дальнейшем войска фронта должны были подготовить контрудар в направлении на Морозовск.
Юго-Восточный фронт{108} должен был приостановить дальнейшее продвижение противника на южном участке внешнего оборонительного обвода, всеми средствами воспрепятствовать противнику в прорыве здесь обороны. В дальнейшем войскам фронта предстояло нанести удар в направлении ст. Жутов, г. Котельниково, с тем чтобы отбросить противника на р. Сал.
Тем временем с юго-запада на Сталинград продолжала развивать наступление 4-я танковая армия Гота. Главные силы 48-го танкового корпуса противника 6 августа сосредоточились у р. Аксай и начали атаки левого фланга 64-й армии между Абганерово и Тингута. Враг действовал здесь частями 94-й пехотной, 29-й моторизованной, 14-й и 24-й танковых дивизий при поддержке крупных сил авиации. В ходе ожесточенных боев 7-8 августа немецкие войска заняли разъезд 74-й км и продвинулись к ст. Тингута. Таким образом, врагу удалось пробить оборону советских войск на одном участке южного сектора внешнего Сталинградского обвода. Немецко-фашистские войска находились всего в 30 км от Сталинграда.
Командование Юго-восточного фронта приняло срочные меры для укрепления обороны на юго-западных подступах к Сталинграду, где опасность прорыва противника к городу серьезно возросла.