У защитников ситуация была иной. К началу третьего штурма войска СОРа состояли из семи стрелковых дивизий (25-й, 95-й, 109-й, 172-й, 345-й, 386-й и 388-й), трех бригад (79-й стрелковой, 7-й и 8-й бригад морской пехоты) и двух полков морской пехоты (2-го Перекопского и 3-го). Укомплектованность дивизий, кроме 386-й, имевшей около 100% состава, была в среднем около 50%. Части морской пехоты были укомплектованы до 80%. Но это общая укомплектованность. Парадокс заключался в том, что наиболее неукомплектованными оказались именно стрелковые части дивизий. В то время, как укомплектованность тыловых частей достигала 70-80%, в некоторых стрелковых батальонах численность личного состава составляла 10%, а полки чаще всего были двухбатальонными. Об этом в наших источниках, как правило, не пишут. А. Неменко проанализировал списочный состав некоторых подразделений и сделал этот неожиданный вывод. Лучше всего ситуация с кадрами была в артиллерии.

Артиллерия Приморской армии состояла из восьми полков дивизионной артиллерии (57-го, 69-го, 99-го, 134-го, 404-го, 905-го, 952-го и 953-го) по одному на дивизию, кроме 25-й дивизии, в которой было два полка; из одного тяжелого артиллерийского полка корпусной артиллерии (18-го гвардейского, бывшего 265-го), артиллерийского полка армейской артиллерии (52-го); 51-й артиллерийский полк был переименован в 404-й и включен в состав 109-й дивизии, трех отдельных артиллерийских дивизионов 7-й, 8-й и 79-й бригад и батарей 2-го и 3-го полков морской пехоты.

Реально армейский 52-й артполк в расчет можно было не принимать. Оснащенный французскими 155-мм орудиями Шнейдера он почти не имел боезапаса. Ставка резерва главного командования (РГК) выделила в Севастополь два легких артиллерийских противотанковых полка (674-й и 700-й) которые были разделены на дивизионы и приданы дивизиям. Что интересно, в большинстве источников численность всех дивизий дана с учетом приданных противотанковых дивизионов легких артполков РГК, и в то же время эти полки считаются отдельно. Налицо двойной счет. Всего насчитывалось около 400 орудий разного калибра. Кроме того, в армии было 1770 минометов и один (3-й гвардейский) минометный дивизион «катюш» – 12 реактивных установок М-8.

Вопреки распространенному мнению реактивные минометы впервые появились в немецких войсках (как впрочем, и противотанковые ружья). Эффективность немецких реактивных установок была существенно выше советских. Достоинство и преимущество советских «катюш», установленных на шасси грузовика или танковых шасси, была именно в их мобильности. Помимо полевой артиллерии в войсках Приморской армии были и морские орудия. Ей были переданы шесть морских орудий, из которых было создано три батареи: в районе старой позиции 19-й батареи (предположительно, 2х152 мм); в районе хутора Дергачева (предположительно, 2х152 мм) и над Лабораторным шоссе (предположительно, 2х100 мм). По воспоминаниям ветеранов артиллерии орудия, переданные армии, были сильно изношены, и к ним было мало боезапаса. История этих батарей мало изучена и многие вопросы требуют уточнения.

В составе Приморской армии числились и два отдельных танковых батальона: 125-й и 81-й. Всего 47 легких танков различных модификаций (БТ-7, Т-37, Т-27, Т-26, Т-34). Большинство машин представляли собой пулеметные танки Т-26 ранних выпусков. Лишь 8 танков имели пушки. Часть боевых машин была переоборудована в огнеметные танки с огнеметами севастопольского производства. Кроме того, в 81-м и 125-м отдельных танковых батальонах Приморской армии насчитывалось 7 бронеавтомобилей (БА-10 и БА-20).

Зенитная артиллерия Приморской армии состояла из 880-го отдельного зенитного полка (7 батарей с 20 орудиями калибра 85 мм), 26-го отдельного зенитного дивизиона (3 батареи с 9 орудиями 76,2 мм образца 1938 г.) и 21-й отдельной прожекторной роты.

Артиллерия Береговой обороны к началу третьего штурма состояла из:

– 1-го отдельного дивизиона в составе двух башенных батарей: № 30 и № 35 с 8 орудиями 305-мм калибра;

– 2-го отдельного артиллерийского дивизиона в составе батарей: № 8 (4х45-мм 21К), № 12 (3х130-мм Б-13), № 14 (3х130-мм Б-13), № 2 (2х100-мм Б-24БМ) и № 2-бис (2х100-мм Б-24БМ);

– 3-го отдельного артиллерийского дивизиона в составе трех батарей: №18 (4х152мм), № 19 (2х152-мм) и № 705 (2х130-мм, обр. 1913 г.);

– 77-го (бывшего 4-го) отдельного артиллерийского дивизиона в составе батарей: № 701 (2х130-мм Б-13), № 702 (2х130-мм, обр. 1913 г.), № 702-бис (2х130-мм Б-13), № 703 (2х130-мм обр. 1913 г. и 1 – 180-мм) и № 704 (2х130-мм обр. 1913 г. и 2х100-мм Б24БМ);

– четырех артиллерийско-пулеметных батальонов дотов и дзотов (№ 1, 2, 3 и 4) с 64 орудиями калибра от 45 до 130 мм и около 75 пулеметов;

– двух отдельных тяжелых подвижных батарей (724-й и 725-й) с 8 полевыми орудиями калибра 152 мм;

– бронепоезда «Железняков« с тремя универсальными орудиями калибра 76 мм.

Нужно отметить, что материальная часть береговой артиллерии и дотов была сильно изношена. Орудия были многократно отремонтированы, пневматика орудий Б-13 и Б-24 не действовала, на многих батареях не хватало приборов управления стрельбой, отсутствовали дальномеры. Огонь велся по пристрелянным участкам. Зачастую, под словом «артиллерийский дот» понималось морское орудие, иногда даже без щита, установленное за земляным валом.

В составе Береговой обороны были части морской пехоты, стрелковые и специальные части и подразделения:

– 9-я бригада морской пехоты в составе четырех стрелковых батальонов, артиллерийского и минометного дивизионов (это было уже третье формирование бригады, остатки первых двух формирований были дважды влиты в состав СОР);

– Местный стрелковый полк в составе трех стрелковых батальонов (каждый численностью не более роты);

– 178-й отдельный инженерно-саперный батальон (бывший местный инженерно-саперный батальон);

– запасной артиллерийский полк (существовавший, в основном, на бумаге, поскольку его численность составляла всего 241 человек);

– отдельные химическая и дегазационная роты и три огнеметно-фугасные роты.

Всего в Береговой обороне, включая артиллерию 9-й бригады морской пехоты (31 орудие), было 151 артиллерийское орудие и до 12 батальонов (пулеметно-артиллерийских, стрелковых и морской пехоты), задействованных, в основном, в противодесантной обороне.

Одной из основных причин падения Севастополя называют нехватку боезапаса. Действительно, обеспеченность боезапасом артиллерии Приморской армии была слабой. Артиллерия Приморской армии перед третьим штурмом была обеспечена боеприпасами следующим образом:

– орудия калибра 122-152 мм – 2-3 боекомплекта (60-90 снарядов на орудие);

– орудия калибра 75-85 мм – 2,5-3 боекомплекта (200-300 снарядов на орудие);

– орудия калибра 45 мм – до 6 боекомплектов (900 снарядов на орудие);

– минометы калибра 107-120 мм –  0,9 боекомплекта;

– минометы калибра 82 мм – немногим более 1 боекомплекта;

– минометы калибра 50 мм – 2 боекомплекта.