24 февраля Главное командование Сухопутных войск издало директиву, которая содержала окончательный вариант плана «Fall Gelb». Согласно плану, предусматривалось достигнуть следующих военно-политических целей: разбить северную группировку войск коалиции западных держав; захватить территорию Голландии, Бельгии и Северной Франции; использовать захваченные районы как плацдармы для расширения морской и воздушной войны против Англии; создать решающие предпосылки для завершения разгрома французских вооруженных сил, вывода из войны Франции и принуждения Великобритании к выгодному для Германии миру.
Какие же силы были развернуты для выполнения плана «Fall Gelb»? Это были группы армий «А», «Б» и «Ц» (всего 136 дивизий, в том числе 10 танковых и 7 моторизованных), два воздушных флота. Всего эта группировка насчитывала 3,3 млн человек, 2580 танков, 3824 боевых самолета, 7378 артиллерийских орудий калибром 75 мм и выше. Союзники (Франция, Англия, Бельгия, Голландия) на Северо-Восточном фронте имели около 3,8 млн человек, 3099 танков, 14 544 орудия калибра от 75 мм и выше, 3791 боевой самолет[124]. Союзники имели почти двукратное превосходство в артиллерии, незначительное превосходство в живой силе и танках и почти равное соотношение в боевых самолетах.
Группа армий «А» под командованием генерал-полковника фон Рундштедта, которой предстояло нанести главный удар, заняла исходный район в полосе шириной 170 км – от Ретгена (южнее Ахена) до стыка границ Германии, Люксембурга и Франции. Она включала 4, 12 и 16-ю армии (всего 45 дивизий, в том числе 7 танковых и 3 моторизованные). Ей предстояло пройти через Арденны по территории Люксембурга и Южной Бельгии, выйти к Маасу, форсировать его между Динаном и Седаном, прорвать оборону на стыке французских 9-й и 2-й и нанести рассекающий удар в северо-западном направлении к Ла-Маншу. Кроме того, частью сил предусматривалось обеспечение левого фланга наступающей ударной группировки от возможного контрудара противника из укрепленного района Мец, Верден. Бронированный кулак группы армий «А» составляла расположенная в центре, в полосе 12-й армии, группа генерала Э. фон Клейста. Она включала два танковых и один моторизованный корпуса[125] (около 134,4 тыс. человек, 1250 танков, 362 бронеавтомобиля, 39 528 автомашин). Справа, в полосе наступления 4-й армии, должен был действовать танковый корпус генерала Г. Гота (542 танка). Действия группы армий «А» поддерживала авиация 3-го воздушного флота.
В полосе от побережья Северного моря до Ахена была развернута группа армий «Б» под командованием генерал-полковника фон Бока в составе 18-й и 6-й армий (29 дивизий, из них 3 танковые и 2 моторизованные). В ее задачу входили захват Голландии, воспрепятствование соединению голландской армии с силами союзников, прорыв обороны, созданной бельгийцами по каналу Альберта, оттеснение англо-франко-бельгийских войск за линию Антверпен, Намюр и их сковывание активными действиями. В полосе наступления группы армий «Б» в Голландии и Бельгии предполагалась выброска парашютно-десантных групп с целью захвата мостов на маршрутах наступавших войск, аэродромов, дезорганизации управления обороной и осуществления диверсий. Особое внимание уделялось захвату силами воздушного десанта Льежского укрепленного района, который преграждал путь в Центральную Бельгию. С воздуха группу армий «Б» поддерживал 2-й воздушный флот.
Группа армий «Ц» под командованием генерал-полковника фон Лееба в составе 1-й и 7-й армий (19 дивизий) занимала позиции по франко-германской границе. Ей предписывалось обеспечить оборону в полосе шириной 350 км от франко-люксембургской границы до Базеля. Группе армий предстояло активными разведывательными действиями и демонстрацией готовности к наступлению в районе Пфальца ввести в заблуждение французское командование и сковывать на линии Мажино и на Рейне как можно больше французских дивизий. Наряду с этим, войска Лееба должны были оказать содействие в обеспечении южного фланга ударной группировки.
В резерв Главного командования Сухопутных войск были выделены 42 дивизии, предназначенные для наращивания удара на главном направлении. Авиации 2-го и 3-го воздушных флотов предстояло завоевать господство в воздухе, дезорганизовать управление войсками противника и оказать непосредственную поддержку наступающим соединениям. За 20 минут до наступления сухопутных войск примерно одна треть сил воздушных флотов должна была обрушить удары на прифронтовые аэродромы, штабы, центры связи и узлы коммуникаций союзников в Голландии, Бельгии и Франции. С началом наступления вся авиация переключалась на поддержку наземных войск, в первую очередь танковых корпусов, наступавших на направлении главного удара. В задачу Военно-морского флота входила поддержка наступления сухопутных сил.
В 5 часов 35 минут 10 мая 1940 г. сухопутные войска вермахта начали вторжение в Голландию, Бельгию и Люксембург. В это время фон Манштейн, который длительное время боролся за принятие разработанного им плана, отдыхал в Лигнице. Вечером штабу 38-го армейского корпуса было приказано перейти в Брауншвейг, откуда он 13 мая направился в Дюссельдорф, где корпус поступил в распоряжение командующего группой армий «Б», но уже 16 мая был снова переподчинен группе армий «А». Вскоре штаб корпуса переводится в Люксембург, в живописный небольшой городок Клерф, где ему предстояло руководить переброской нескольких дивизий из числа следовавших за 2-й армией.
В то время как фон Манштейн вместе со своим штабом совершал вояжи, события развивались по разработанному им плану. Главный удар был нанесен через Арденны в обход «линии Мажино» с севера, через Северную Францию. 14 мая капитулировали вооруженные силы Голландии. Танковые соединения вермахта, прорвав оборону в районе Седана, 20 мая вышли к Ла-Маншу. Армия Бельгии, английские экспедиционные силы и часть французской армии были отрезаны во Фландрии. 28 мая капитулировала бельгийская армия.
Накануне, 27 мая, 38-й армейский корпус, подчиненный командующему 4-й армией, получил задачу сменить 14-й танковый корпус, который генерал фон Клейст вместе с 9-й танковой и 2-й моторизованной дивизиями оставил для прикрытия своего тыла в нижнем течении р. Соммы. Корпусу фон Манштейна приказывалось удерживать плацдармы у Амьена и Абвиля. Он, будучи деятельной натурой, не мог довольствоваться тем, что ему отведена роль тактика «оборонительного плана». Фон Манштейн неоднократно предлагал командующему 4-й армией силами двух моторизованных дивизий (или после их смены – двумя пехотными дивизиями) внезапно форсировать Сомму между обоими плацдармами с тем, чтобы охватить с флангов части противника, наступающие на плацдарм, и разбить их. Но все предложения командира 38-го армейского корпуса в расчет не принимались. В результате союзники получили возможность создать сплошной фронт вдоль Соммы между плацдармами.
В эти дни фон Манштейн получил сообщение, что младший брат его жены Эгберт фон Лёш, командир эскадрильи пикирующих бомбардировщиков, пропал без вести под Брюсселем. В последующем выяснилось, что самолет Эгберта был подбит огнем зенитной артиллерии при переходе в пикирующий полет. Двум членам экипажа удалось выпрыгнуть с парашютом. Один из них был убит бельгийскими солдатами еще в воздухе, другой после приземления. Эгберт и четвертый член экипажа или погибли от зенитного огня, или разбились вместе с самолетом.
Фон Манштейн, получив приказ, организовал устойчивую оборону, которая позволила удержать плацдармы у Амьена и Абвиля. Несмотря на то, что фон Манштейн не принимал участия в активных боевых действиях, ему в установленном порядке 1 июня присвоили звание генерала пехоты. В этом качестве он смог проявить себя в настоящем деле.
На рассвете 5 июня войска группы армий «Б» перешли в общее наступление. Танковая группа генерала Э. фон Клейста, наступавшая с плацдармов у Амьена и Перонна в полосе 6-й армии, не смогла прорвать оборону французской 7-й армии. Успешнее действовал танковый корпус генерала Г. Гота, наносивший удар с плацдарма у Абвиля. Он за сутки продвинулся почти на 10 км, а 6 июня прорвал оборону французской 10-й армии и 8 июня вышел в район Эльбефа (юго-восточнее Руана).
