Вскоре после этого на базе войск Киевского Особого военного округа и части сил Одесского военного округа создается Южный фронт для освобождения районов Северной Буковины и Бессарабии, находившихся в пределах Румынии. Г.К. Жуков назначается командующим этим фронтом. Новый нарком обороны Маршал Советского Союза С.К. Тимошенко (в недавнем прошлом командующий КОВО) лично контролировал действия войск Южного фронта и о результатах постоянно докладывал И.В. Сталину. Затем была знаменитая военно-стратегическая игра (декабрь 1940 года), в которой Г.К. Жуков переиграл «красную» сторону генерала Д.Г. Павлова, после чего 13 января 1941 года Георгий Константинович был назначен на должность начальника Генерального штаба.

Новым командующим войсками Киевского Особого военного округа стал генерал-полковник М.П. Кирпонос. Начальником штаба округа был генерал-лейтенант М.А. Пуркаев, членом Военного совета корпусной комиссар Н.Н. Вашугин, начальником оперативного отдела полковник И.Х. Баграмян.

Михаилу Петровичу Кирпоносу в начале 1941 года исполнилось 39 лет. В начале 30-х годов он получил определенный опыт в командовании стрелковой дивизией. Но затем в течение пяти лет, с 1934-го по 1939 годы, занимал административную должность начальника Казанского пехотного училища. Только в конце 1939 года, с началом советско-финляндской войны, Михаил Петрович назначается командиром 70-й стрелковой дивизии. И хотя он в этой должности особого военного искусства не проявил, тем не менее после победы над Финляндией дивизия была награждена орденом Ленина, а ее командир был удостоен звания Героя Советского Союза. После этого карьера М.П. Кирпоноса развивается с головокружительной быстротой. В апреле 1940 года он назначается командиром стрелкового корпуса в Белорусском военном округе, через два месяца становится командующим войсками Ленинградского военного округа с присвоением звания генерал-лейтенант. А в феврале 1941 года переводится на должность командующего войсками Киевского Особого военного округа с присвоением звания генерал-полковник.

Несколько лучшим было прохождение службы Максимом Алексеевичем Пуркаевым. После окончания Военной академии имени М.В. Фрунзе в 1936 году он прошел должности командира полка, помощника начальника и начальника штаба дивизии, начальника отдела и заместителя начальника штаба военного округа. В 1938 году Пуркаев был назначен на должность командира стрелковой дивизии, но сказалась тяга к штабной работе. Поэтому спустя год он назначается начальником штаба Белорусского военного округа. Но поработать в этой должности довелось недолго. В том же 1939 году Пуркаев направляется военным атташе в Германию. А в июле 1940 года он назначается начальником штаба Киевского Особого военного округа.

Иван Христофорович Баграмян после окончания в 1938 году Военной академии Генерального штаба службу проходил начальником штаба кавалерийской дивизии, затем старшим преподавателем Военной академии Генерального штаба. В 1940 году он был назначен начальником оперативного отдела штаба 12-й армии, а вскоре после этого – начальником оперативного отдела Киевского Особого военного округа.

Николая Николаевича Вашугина же вообще военачальником можно было назвать с большой натяжкой. Чистый политработник. В 1937 году он окончил Высшие стрелково-тактические курсы «Выстрел», назначен командиром стрелкового полка, но в связи с репрессиями был переведен на должность члена Военного совета Ленинградского военного округа. Затем во время советско-финляндской войны он – член Военного совета 7-й армии, с 1940 года – член Военного совета Ленинградского военного округа, с осени 1940 года – член Военного совета Киевского Особого военного округа.

Таким образом, в профессиональном отношении все высшее руководство Киевского Особого военного округа было слишком «сырым» для управления столь крупным объединением в боевой обстановке. Ему не хватало ни профессиональных знаний, ни практического опыта. К тому же события тревожных 1937 и 1938 годов также сделали свое «черное» дело – многие высшие военачальники, оказавшиеся на должностях в связи с репрессиями их предшественников, панически боялись проявлять любую инициативу и действовать не так, как предписывал Генеральный штаб.

Для срыва замыслов фашистского командования в составе Киевского Особого военного округа по штатам мирного времени были развернуты управления четырех (5, 6, 12 и 26-й) армий, а также соединения и части окружного подчинения (всего 11 стрелковых, 8 механизированных и 1 кавалерийский корпус, суммарно состоявшие из 58 дивизий, в том числе 22 стрелковых, 16 танковых, 8 механизированных, 2 кавалерийских, 10 авиационных и 8 укрепленных районов).

Всего, по архивным данным, к началу войны в Киевском Особом военном округе имелось в наличии 287 тяжелых танков, 627 средних танков, 5628 танков БТ и Т-26, 214 химических танков, 399 танков Т-37-38, 354 прочих танка. Всего 7691 танк. Кроме того, в войсках было 1154 бронемашины. Артиллерией войска округа также были укомплектованы предостаточно. В ее составе имелось: 203-мм гаубиц – 24, 152-мм гаубиц-1019, 122-мм гаубиц – 1207, 122-мм пушек – 240, 107-мм пушек – 44, 76-мм пушек-1292, 76-мм горных пушек – 192, 76-мм зенитных пушек – 1016, противотанковых 45-мм пушек – 2051, 37-мм зенитных пушек – 266 единиц. А также войска имели 257 120-мм минометов, 60 107-мм минометов, 1959 82-мм минометов и 3697 50-мм минометов. Итого же на вооружении войск Киевского Особого военного округа было 10 824 орудия и миномета.

Кроме того, с началом войны оперативным планом Генерального штаба планировалось включить в состав образуемого Юго-Западного фронта еще две общевойсковые армии (19-ю и 16-ю), войска которых с 15 июня 1941 года начали прибывать в районы Фастова и Винницы. Однако к 22 июня сосредоточение этих войск и формирований армейских и корпусных управлений не было закончено.

В соответствии с планом «Барбаросса» гитлеровское руководство планировало, «используя стремительный прорыв мощных танковых соединений из района Люблин, отрезать советские войска, находящиеся в Галиции и Западной Украине, от их коммуникаций на Днепре и захватить переправы в районе Киева и южнее его». Для решения этой задачи главный удар должен был наноситься между Рава-Русская и Ковель в направлении на Бердичев, Житомир и Киев, то есть на правом крыле Юго-Западного фронта.

При этом на других участках этого фронта германским командованием планировались только пассивные действия. Так, германский генерал А. Филиппи в своей книге «Припятская проблема» пишет, что по состоянию на 22 июня 1941 года в немецком фронте зияла почти 400-километровая брешь вдоль Восточных Карпат (между 11-й армией, расположенной в Румынии, и 17-й, 6-й армиями и 1-й танковой группой, сосредоточенными в Польше). Это произошло потому, что политические причины исключали как использование венгерской государственной территории для развертывания немецких сил, так и своевременные действия венгерских соединений с целью сковывания противника. В силу этого пришлось отказаться от намерения осуществить из этой области хотя бы неглубокий прорыв на окружение южным крылом 17-й армии. Таким образом, во-первых, южный фланг 17-й армии остался открытым, во-вторых, удаленная от главных сил 11-я армия оказалась на продолжительное время изолированной в оперативном отношении, и вести наступательные действия ее силами на первом этапе вообще не пришлось. Семь немецких дивизий 11-й армии были использованы для усиления обороны румынских сухопутных сил вдоль реки Прут. Таким образом, обстановка не позволяла решиться на планировавшееся сосредоточение немецких сил для осуществления наступления из Северной Молдовы. Из 20 румынских соединений лишь небольшая часть оказалась боеспособной, да и то годилась только для решения сравнительно легких задач.