В конце III — начале II веков до нашей эры пустовало значительное количество земли и в Македонии. Филипп V широко практиковал переселение на пустующие земли фракийцев и наделение их землей. Оплата ремесленного труда в материковой Греции во II—I веках до нашей эры была сравнительно низкой, в среднем от 2 до 4 оболов в день. В то же время цена на пшеницу поднялась по сравнению с IV веком вдвое. Тяжелое положение бедноты в городах побуждало городское управление к продаже хлеба по низким ценам или даже к его бесплатной раздаче. Эта мера была вызвана несоответствием оплаты труда прожиточному минимуму.

II—I века до нашей эры явились периодом массовых восстаний рабов в Европе и Передней Азии. Восстание в одном месте находило отклик в других местах. Много веков спустя христианский писатель Орозий писал, используя более ранние источники: «Все эти различные пожары возникли словно сверкающие искры от того первого труда, которым началось это бедствие».

Движению достаточно было начаться, чтобы оно развивалось с невероятной силой и быстротой. Историк Диодор Сицилийский отмечал, что демос «не только не сочувствовал богатым рабовладельцам, но, напротив, радовался, так как завидовал неравномерному распределению богатств и неравенству положения». В Египте уже в 40-х годах III века до нашей эры начались массовые восстания, которые продолжались с перерывами до конца правления Птолемеев. В них принимали участие царские земледельцы, ремесленники царских монополий, воины низших разрядов. Эти восстания были, в основном, направлены против «эллинов».

В полисах Греции уже с конца III века борьба между богатыми и бедными все чаще приводила к политическим переворотам. Даже в небольших городках вроде Кинефы и Аркадии происходили «жестокие распри, в которых многие были умерщвлены или изгнаны».

В Спарте в результате этой борьбы власть оказалась в руках тиранов, которые были вынуждены проводить отдельные, иногда довольно смелые социальные мероприятия. В 210—207 годах в Спарте правил Маханид, который вел упорную борьбу с Ахейским союзом.

После гибели Маханида во главе Спартанского государства становится тиран Набис. Его внутренняя политика была более радикальной, чем мероприятия царей-реформаторов — Агиса и Клеомена. Он не только конфисковал имущество наиболее богатых граждан и распределил его между своими сторонниками, но и освобождал илотов, наделял их и периэков землей.

Политика Набиса была поддержана беднейшим населением соседних полисов. Ему удалось присоединить к Спарте приморские города Лакедемона, Аргоса и Крита. Набис удерживал власть в Спарте до 192 года. Лишь вмешательство Рима привело к падению независимости Спарты и гибели Набиса.

Руководители Беотийского союза также были вынуждены принимать меры для облегчения положения демоса — приостанавливать взыскание долгов, устраивать общественные раздачи и обеды во избежание открытых конфликтов. В Этолии в 205 году до нашей эры была сделана попытка провести кассацию долгов, но она провалилась, так как встретила активное противодействие крупнейших ростовщиков.

Напряженная борьба внутри эллинистических государств тесно переплеталась с политическим соперничеством и ожесточенными столкновениями между ними, в ходе которых они ослабляли друг друга. Все это способствовало успехам римских завоевателей, которые с момента своего появления на Востоке успешно применяли испытанный принцип «разделяй и властвуй».

В середине III века Египту пришлось уступить господство на море Македонии. Египетская политика в Греции — поддержка Ахейского союза и Спарты — не дала прочных результатов. Однако Птолемеи еще сохраняли часть владений в Малой Азии и на Северном побережье Эгейского моря, владели Калесирией и по-прежнему оказывали поддержку врагам Селевкидов и Македонии.

Внешнеполитическое положение монархии Селевкидов осложнилось династической борьбой конца III века. Летом 223 года Селевк III был убит во Фригии. Престол перешел к его брату Антиоху III. В первые годы правления Антиоху пришлось выдержать упорную борьбу с наместником Мидии Молоном, который объявил себя царем и начал энергичное наступление на запад. Вскоре под властью Молона оказались Вавилония и крупнейший город империи С елевкидов — Селевкия на Тигре.

Успехи Молона заставили Антиоха направить против него значительные силы и отрезать ему путь и Мидию, где Молон пользовался поддержкой местного населения. При встрече войск Антиоха III с Молоном часть армии последнего перешла на сторону Антиоха, после чего Молон покончил с собой.

Вскоре на западе отпал наместник Малой Азии Ахей. Неспокойно было и в Сирии. Однако, несмотря на неустойчивость внутреннего положения, Антиох III готовился к новой войне с Египтом за Келесирию.

Более прочным было положение третьего крупного эллинистического государства — Македонии. Поддержка Антигоном Досоном Ахейского союза и поражение Клеомена усилили позиции Македонии в Греции, но не принесли Греции ни единства, ни мира. В каждом полисе продолжали существовать антиолигархические группировки, которые искали поддержки у Этолийского союза.

В конце III века этолийцы захватили побережье Мессении, а затем вторглись в глубь страны, опустошая сельские местности, на своем пути. Такие же набеги они совершали и на побережье Эпира. Это привело к столкновению этолийцев с Македонией.

Военные действия на Балканском полуострове и и Сирии начались почти одновременно. В Сирии египетский наместник Феодот изменил Птолемею IV п передал Антиоху важный опорный пункт — Герры. В 219 году войска Антиоха продвинулись к самой границе Египта. Однако Сосибий — временщик Птолемея IV — предпринял ловкий дипломатический шаг. Он начал мирные переговоры с Антиохом, которые затянулись на четыре месяца.

Наступление армии Антиоха приостановилось. Воспользовавшись этой передышкой, египетское правительство приняло энергичные меры для организации и обучения армии, в состав которой наряду с македонянами были включены 20 тысяч египтян. Когда весной 218 года Антиох прервал переговоры и возобновил наступление, Египет уже успел подготовиться. Встреча обеих армий произошла около города Рафии, недалеко от входа в Дельту. Решающую роль в сражении сыграла атака фаланги египетских воинов, обученных по македонскому образцу. Армия Антиоха III была разбита.

Однако победа при Рафии не привела к возрождению военной мощи Египта. Едва Келесирия была освобождена от войск Антиоха, Птолемей Филопатор поспешил заключить с Антиохом мир. Вскоре по окончании войны вспыхнуло массовое восстание на севере Египта. В 206 году оно охватило и юг. В Фивах появились местные правители. Лишь в 186 году до нашей эры при Птолемее Эпифане Фиваида была вновь подчинена Птолемеями.

После поражения при Рафии Антиох III очистил Келесирию, удержав за собой лишь город Селевкию в Пиерии. Однако это поражение отнюдь не приостановило агрессивных устремлений империи Селевкидов. В войне за Келесирию Антиох преследовал две цели — включить в состав государства богатую область и захватить торговые пути в Аравию и Индию.

О стремлении Антиоха осуществить эту последнюю цель свидетельствует предпринятая в 218 году экспедиция в Южную Аравию. Торговля с Востоком приносила огромные доходы. Спрос на восточные товары при дворах эллинистических монархов непрерывно возрастал. Между тем, отпадение Парфии и Бактрии осложнило торговые сношения Селевкидов со странами Востока.

Неудача в Келесирии заставила сирийских купцов искать возможности наладить торговлю с Индией караванным путем через восточные провинции государства Селевкидов. Это явилось главной причиной, которая побудила Антиоха III предпринять восточный поход. В 210 году до нашей эры через усмиренную незадолго до этого Мидию Антиох III вторгся во владения парфянского царя, взял город Гекатомпил и проник в глубь страны. Подчинив парфян, Антиох направился в Бактрию. Столкновение с войсками царя Бактрии Эвтидема произошло в Арейе.

Эвтидем потерпел поражение и отступил к столице — городу Бактрам, откуда начал переговоры е Антиохом. Антиох не имел достаточно сил и материальных средств для продолжения войны. Поэтому он пошел на мир, согласно которому бактрийский царь признал свою зависимость от Селевкидов.