К середине V века до нашей эры Ахемениды вынуждены были признать свое поражение в войне с греками. По заключенному в 449 году до нашей эры Каллиеву миру персы фактически потеряли побережье Эгейского моря. Поражение в войне с греками усложнило внутреннее положение в государстве.
Почти одновременно с прекращением боевых действий в зоне Эгейского моря в Египте предпринял попытку отделиться Багабухша. Это обстоятельство явилось серьезным симптомом упадка монархии Ахеменидов. Со времени Дария междоусобицы обыкновенно происходили только после смерти царя, а вооруженные столкновения между отдельными сатрапами были просто невозможны.
Теперь же против царя восстал представитель одного из знатнейших персидских родов, потомок ближайшего сподвижника Дария. Спустя некоторое время восстание было подавлено. Багабухша погиб, а его сын, имя которого дошло до нас только в греческой форме — Зопир,— бежал к грекам. Рассказы этого Зопира были главным источником сведений Геродота о Персидском царстве.
Но особенно серьезным волнения и внутренние неурядицы начались после смерти Артаксеркса I в 424 году до нашей эры. Два правивших после него царя оказались неугодны знати и были устранены ею в течение одного года. Затем персидская знать посадила на престол Вахуку (по-гречески Ох), который принял имя Дария II.
Дальнейшие внешние и внутренние события царствования Дария II свидетельствуют о далеко зашедшем процессе разложения державы. При дворе плелись бесконечные интриги, в которых центральную роль играла царица Парисатида. В сатрапиях началась целая цепь мятежей, которые нередко возглавляли родственники царя. От империи Ахеменидов отделился сатрап Лидии. В последние годы правления Дария II вновь отпал Египет, где на несколько десятилетий было восстановлено правление фараонов.
Египтяне признавали господство Дария II до 406—405 годов до нашей эры. Спустя год-два после указанного временного рубежа страною уже правил египетский фараон Амиртей. Освобождение Египта от персидского владычества не сопровождалось ломкой внутренних порядков.
Первым фараоном, который процарствовал сколько-нибудь длительное время после изгнания из пределов Египта персидских оккупантов, был Ахорис, правивший в 392—379 годах. Демотическая хроника — написанная «демотикой», особой формой египетского письма, возникшего около 700 года до нашей эры,— содержащая прорицания с их толкованиями, которая относится уже ко времени после завоевания Египта Александром Македонским, называет Ахорнса благодетелем храмов.
Предшествующих недолговечных фараонов «после мидян» эта хроника, как правило, обвиняет в дурных деяниях, за что они были наказаны лишением престола. Таким образом, господствующая жреческая знать, составлявшая одно целое с гражданской знатью, свергала и ставила фараонов по своему усмотрению.
В период правления Ахориса с помощью афинского полководца Хабрия были осуществлены большие работы по укреплению северо-восточной границы. Ахорис состоял в союзе с греческой колонией Кирепой, с Баркой в Северной Африке, писидийцами в Малой Азии и островом Кипр. Кипр фараон деятельно поддерживал в его борьбе с персами. Активно влиял также Ахорис на Финикию и на города палестинского побережья. Войну 385—382 годов — первое крупное столкновение с персами — Египет выдержал успешно.
С фараона Нектанеба I (по-египетски Нехтнебеф), правившего в 379—361 годах, началась новая, тридцатая по счету египетского историка Манефона, правящая династия Египта. Время царствования Нектанеба знаменует и последний подъем могущества Позднего царства.
Новое персидское нашествие в 374 году до нашей эры потерпело сокрушительное поражение. Причиной тому были не только нерешительность персидского военачальника и происшедший в это время разлив Нила, но также и упорная оборона пограничной крепости Пелусия.
Нектанеб I всемерно угождал могущественному египетскому жречеству. На первом же году своего царствования он отдал храму Нейт в Саисе десятину с золота, серебра и всего прочего, ввозимого из стран «греческого моря» и производимого в Навкратисе.
В посвященной этому дарению надписи фараон изображался не только заботящимся о строительстве и снабжении храмов, но и спрашивающим у жрецов сонета во всяком храмовом деле и поступающим но их слову.
Остроительной деятельности Нектанеба свидетельствуют и поныне развалины храмовых сооружений, которые обнаружены археологами от южных окраин страны до северных. Однако Нектанеб не поддерживал интересов жречества в той мере, в какой это было для них желательно. Демотическая хроника намекает, что фараон пользовался своей властью над Египтом и храмами исключительно с целью получения серебра.
Особенно злободневным вопрос о получении серебра для военных целей стал при сыне и преемнике Нектанеба I Тахе, правившем в 361—360 годах. Новый фараон намеревался вмешаться во внутренние распри Персидского царства на стороне малоазийских сатрапов и вторгнуться в Сирию. Для этой цели он собрал огромное войско — 11 тысяч греческих наемников, 80 тысяч местных воинов и множество военных судов.
Для оплаты иноземных воинов Таху нужны были деньги, а их не хватало. Не довольствуясь разными налогами и выкупом с людей, набранных в избытке для службы на кораблях, Tax потребовал от населения сдачи золота и серебра в счет будущих натуральных податей. Затем Tax объявил, что ввиду военного времени может продолжить царские поставки храмам только при условии оплаты этих поставок золотом и серебром.
Но когда жречество внесло требуемую сумму, фараон заявил, что лишен возможности дать более одной десятой части поставок, поэтому девять десятых жреческих взносов считает ссудою государству, подлежащей возмещению после победы. Таким образом, фараон Tax получил большое количество драгоценного металла и мог заняться чеканкою денег для оплаты наемников.
Повеление фараона Таха о сдаче золота и серебра вызвало недовольство египетского населения. Еще более резкую реакцию оно встретило у жречества и знати. Поэтому, когда фараон со своим войском покинул Египет и успешно продвигался по территории Финикии и Сирии, в тылу у него, в Египте, вспыхнул мятеж. Родственник царя, оставленный в Египте правителем, провозгласил фараоном своего сына Нехтгорхеба, который начальствовал над египтянами в походе. Таху пришлось бежать к персидскому царю.
Воцарение Нектанеба II, как принято было называть на греческий лад Нехтгорхеба, который правил и 359—341 годах, знаменовало отказ от начинаний Таха и возврат к угодным жречеству порядкам. Сирийский поход был прерван. Новый фараон стремился задарить жречество. Только на погребение мемфисского священного быка Аписа Нектанеб II на втором году своего царствования отпустил более 40 килограммов золота, не считая других несметных даров, в том числе свыше 400 голов рогатого скота и свыше тысячи голов птицы. Остатки храмовых сооружений Нектанеба II были обнаружены в различных частях страны.
Нектанеб II отказался от активной борьбы против персов, которую вел Tax, и пассивно выжидал персидского наступления. В 350 году до нашей эры персидское нашествие на Египет не удалось в значительной мере из-за природных препятствий. Персы элементарно заблудились в пустыне и вынуждены были долго плутать по ней, к тому же близился разлив Нила.
В 345 году до нашей эры фараон поддержал восставших финикийцев, но дело кончилось переходом его греческих наемников на сторону персов. В 343 году до нашей эры, ко времени решительной схватки с противником, Нектанеб II располагал большим войском — 40 тысяч греческих и ливийских наемников, 60 тысяч египетских воинов — и огромным количеством речных судов. Поэтому победой над Кгиптом персидский царь Артаксеркс III был обязан не столько численному превосходству своих сил, сколько розни между египтянами и их греческими наемниками, а также сдаче греками важнейших пограничных крепостей.
Считая положение безнадежным и не дав, в сущности, ни одной большой битвы персам, Нектанеб покинул Мемфис. Египет вновь стал персидской сатрапией. Однако и после вторичного подчинения Ахеменидам египтяне не прекратили вооруженную борьбу против оккупантов. В период между 341 и 332 годами до нашей эры в Египте снова появился спой фараон. Правда, он носил не египетское имя Хабабаш. Но более подробных сведений о движении, которое привело его к власти, к сожалению, не сохранилось.