Щасливо дійшло військо до Немеї1. Там почали шукати воїни, змучені спрагою, воду. Ніде не могли вони знайти жодного джерела, бо їх позасипали німфи за велінням Зевса, що гнівався на героїв, які розпочали похід проти його волі. Нарешті зустріли вони колишню царицю Лемноса Гіпсіпілу з маленьким сином царя Немеї Лікурга — Офельтом — на руках. Гіпсіпілу продали в неволю жінки Лемноса за те, що врятувала вона свого батька Фаонта, коли перебили вони у себе всіх чоловіків. Тепер була рабинею в Лікурга цариця Лемноса і доглядала його сина. Посадила Гіпсіпіла маленького Офельта на траву і пішла вказати воїнам джерело, заховане в лісі. Тільки відійшли від Офельта Гіпсіпіла й воїни, як виповзла з кущів величезна змія і обвилась своїми кільцями навколо дитини. На крик її прибігли воїни і Гіпсіпіла, поспішив на допомогу й Лікург із своєю дружиною Евридикою, але змія вже задушила Офельта. З оголеним мечем кинувся Лікург до Гіпсіпіли. Він убив би її, але захистив її Тідей. Він готовий був стати до бою з Лікургом, але удержали його Адраст і Амфіарай. Не дали вони пролитися крові. Поховали герої Офельта і на його похороні влаштували військові грища, що дали початок немейським грищам2. Зрозумів Амфіарай, що смерть Офельта — грізне знамення для всього війська, що ця смерть віщує загибель всім героям. Назвав Офельта Амфіарай Архемором (той, що веде до смерті) і почав радити усім героям припинити похід проти Фів, але, як і раніше, не послухались вони — уперто йшли назустріч своїй загибелі.
Пройшовши ущелинами лісистого Кіферону, прибуло військо до берегів Асопу, до мурів семибрамних Фів. Не відразу почали вожді облогу. Вони вирішили послати в Фіви Тідея для переговорів з обложеними. Прийшовши в Фіви, Тідей застав найзнатніших фіванців за бенкетом в Етеокла. Не стали фіванці слухати Тідея, вони, сміючись, запрошували його взяти участь у бенкеті. Розгнівався Тідей і, незважаючи на те, що був один у колі ворогів, викликав їх на герць і всіх до одного переміг, бо допомогла своєму улюбленцеві Афіна Паллада. Гнів охопив фіванців, вони вирішили згубити великого героя. Вислали вони п'ятдесят юнаків під проводом Меонта і Лікофона, щоб вони напали з засідки на Тідея, коли він вертатиметься в табір обложників. І тут не загинув Тідей, він перебив усіх юнаків, тільки Меонта відпустив за велінням богів, щоб міг Меонт сповістити фіванців про подвиги Тідея.
Після цього ще дужче розпалилася ворожнеча між героями, що прийшли з Аргоса, і фіванцями. Усі сім вождів принесли жертви богу Аресові, всім богам битви і богу Танатові. Омочивши руки в жертовній крові, заприсяглися вони або зруйнувати мури Фів, або ж напоїти, впавши в бою, Фіванську землю своєю кров'ю. Аргоське військо приготувалося до штурму. Адраст розподілив війська, кожен із семи вождів мав іти на штурм однієї з семи брам.
Проти Пройтідської брами став із своїм загоном могутній Тідей, який жадав крові, мов лютий дракон. Три гребені маячили на його шоломі. На щиті у нього зображено було зоряне небо, а посередині око ночі — повний місяць. Проти брами Електри розмістив свій загін велетень Капаней. Він погрожував фіванцям, що здобуде місто, хоч би боги цьому противилися; він казав, що навіть всеруйнуючий гнів громовержця Зевса не спинить його. На щиті в Капанея зображений був нагий герой з факелом у руках. А Етеокл, нащадок Пройта, став із загоном проти Нейської брами; і на його щиті була емблема: чоловік, що лізе по драбині на вежу обложеного міста, а внизу був напис: «Сам бог Арес не повалить мене». Проти брами Афіни став Гіппомедонт; на його сонцесяйному щиті зображений був Тіфон, що вивергав полум'я. Лютий був войовничий клич Гіппомедонта, погляд його очей загрожував смертю кожному. Юний і прекрасний Партенопай повів свій загін до Бореадської брами. На щиті у нього зображений був сфінкс з умираючим фіванцем у пазурах. А провісник Амфіарай облягав Го-молоїдську браму. Він гнівався на Тідея, призвідника війни, називав його убивцею, руйнівником міст, вісником лютості, слугою вбивства, порадником усяких зол. Він ненавидів увесь цей похід, він докоряв Полінікові за те, що той привів військо чужоземців руйнувати рідні Фіви. Знав Амфіарай, що нащадки прокленуть учасників цього походу. Знав також Амфіарай, що сам він упаде в бою і поглине його труп ворожа земля Фів. На щиті Амфіарая не було ніякої емблеми. Останню, сьому браму, облягав Полінік. На щиті його зображена була богиня, що веде озброєного героя, а напис на щиті гласив: «Я веду цього мужа як переможця назад в його місто і в дім його батьків». Усе було готове до штурму незламних мурів Фів.
Фіванці також приготувалися до битви: Етеокл біля кожної брами поставив загін воїнів на чолі із знаменитим героєм. Сам він узяв на себе захист тієї брами, проти якої був його брат Полінік. Проти Тідея виступив могутній син Астаха Меланіпп, нащадок одного з воїнів, що виросли з зубів убитого Кадмом змія. Проти Капанея послав Етеокл Поліфонта, якого захищала сама Артеміда. Син Креонта Мегарей став із загоном коло брами, на яку мав напасти Пройтід Етеокл; син Ойнора Гіпербій висланий був проти Гіппомедонта, проти Партенопая — герой Актор, а проти Амфіарая — Лейсфен, юнак за силою і старець за розумом. Серед героїв фіванських був і могутній син Посейдона, непереможний Періклімен.
Перш ніж почати битву, Етеокл запитав про кінець битви провісника Тіресія. Обіцяв Тіресій перемогу лише в тому разі, якщо буде принесений у жертву Аресові (який ще гнівається за вбивство Кадмом присвяченого йому змія) син Креонта Меной-кей. Юнак Менойкей, довідавшись про це провіщення, зійшов на фіванський мур і, ставши проти печери, де жив колись змій, присвячений Аресові, сам проколов собі груди мечем. Так помер син Креонта: добровільно приніс він себе в жертву, щоб урятувати рідні Фіви.
Все обіцяло перемогу фіванцям. Вмилостивлено гнівного Ареса, боги на боці фіванців, що виконують волю й зважають на знамення богів. Та не відразу дісталась фіванцям перемога. Коли, вийшовши з-під захисту мурів, стали вони до бою з аргоським військом біля святилища Аполлона, довелося їм відступити під натиском ворогів і знову заховатися за мурами. Кинулись аргосці переслідувати відступаючих фіванців і почали штурмувати мури. Пихатий Капаней, гордий з своєї нелюдської сили, підставив драбину до стіни і вже вдерся був у місто, але Зевс не стерпів, щоб хтось проти його полі проник у Фіви. Він кинув у Капанея, коли той стояв уже на мурі, свою вогненну блискавку. На смерть уразив Зевс Капанея; увесь він був охоплений огнем, і його димлячий труп упав з муру до ніг аргосців, що стояли внизу.
Упав, облягаючи Фіви, і юний Партенопай; могутній Періклімен скинув з муру йому на голову величезний камінь завбільшки із скелю. Розтрощив цей камінь голову Партенопаєві, упав він мертвий на землю.
Відступили з-під мурів аргосці: вони переконалися, що не здобудуть штурмом Фів. Тепер могли тріумфувати фіванці: мури Фів стояли непорушно.
Вирішили тоді вороги, що брати Полінік і Етеокл повинні розв'язати поєдинком, кому з них належатиме влада над Фівами. Приготувались сини Едіпа до герцю. Вийшов з фіванської брами Етеокл, виблискуючи зброєю; назустріч йому з табору аргосців кийшов Полінік. Зараз мав початись братовбивчий бій. Ненавистю горіли один до одного брати. Один з них неминуче мусив загинути. Але інше судили великі невблаганні богині долі Мойри. Месниці Евменіди не забули прокльонів Едіпа, не забули вони й злочину Лая і прокльону Пелопса.
Як два лютих леви, що борються за здобич, так зітнулись у запеклому поєдинку брати. Прикрившись щитами, б'ються вони, пильно стежачи повними ненависті очима за рухами один одного. Ось оступився Етеокл, зараз кинув списа у брата Полінік і поранив його у стегно. Полилася з рани кров, але при ударі відкрив Полінік плече, і уразив його Етеокл списом у плече. Погнувся спис, ударивши в панцир Полініка, і зламалося в нього ратище. Залишився з одним мечем Етеокл. Швидко нагнувся він, підняв величезний камінь і кинув ним у брата; камінь улучив у спис Полініка і зламав його. Тепер обидва залишились тільки з мечами. Зімкнувши щити, б'ються брати; обидва вони поранені, закривавлена їхня зброя. Швидко відступив на крок Етеокл; не ждав цього Полінік, підняв щит, а брат його в цю мить устромив меча в живіт. Упав Полінік на землю, кров рікою ринула із страшної рани, очі його затуманились мороком смерті. Святкував перемогу Етеокл; він підбіг до вбитого брата і хотів зняти з нього озброєння. Зібрав останні сили Полінік, трохи підвівся і вдарив мечем брата в груди; з цим ударом відлинула його душа в похмуре царство Аїда. Мов зрубаний дуб, упав Етеокл мертвим на труп брата, і змішалася їхня кров, заливаючи навколо землю. З жахом дивилися фіванці і аргосці на страшний кінець поєдинку братів.