Возможно, что прототипом героини повести, Веры Николаевны Ельцовой, отчасти послужила сестра Л. Н. Толстого M. H. Толстая, с которой Тургенев познакомился осенью 1854 г. в Покровском, имении Толстых, находившемся недалеко от Спасского (см. письмо Тургенева к Некрасову от 29 октября (10 ноября) 1854 г.). Об обстоятельствах знакомства Тургенева с М. Н. Толстой рдесказывает H. H. Толстой в письме к Л. Н. Толстому. «Валерьян <муж M. H. Толстой>, — пишет H. H. Толстой, — познакомился с Тургеневым; первый шаг был сделан Тургеневым, — он им привез номер „Современника“, где помещена повесть <„Отрочество“>, от которой он был в восторге. Маша в восхищении от Тургенева < …> говорит, что это простой человек, он играет с ней в бирюльки, раскладывает с ней гранпасьянс, большой друг с Варенькой <четырехлетней дочерью М. Н. Толстой>…» (Лит Насл,т. 37–38, с. 729). Подобная же ситуация изображается в повести: Приимков, муж Веры Николаевны Ельцовой, знакомится с Павлом Александровичем Б., после чего последний становится частым гостем в их имении, гуляет по саду вместе с Верой и ее маленькой дочерью Наташей; героиня «Фауста», которая не любила читать «выдуманные сочинения», также иногда не отказывалась от невинных игр в карты.

1 (13) ноября 1854 г. Тургенев пишет П. В. Анненкову о М. Н. Толстой после знакомства с ней: «Сестра его <Л. Н. Толстого> < …> — одно из привлекательнейших существ, какие мне только удавалось встретить. Мила, умна, проста — глаз бы не отвел. На старости лет (мне четвертого дня стукнуло 36 лет) — я едва ли не влюбился < …> не могу скрыть, что поражен в самое сердце. Я давно не встречал столько грации, такого трогательного обаяния… Останавливаюсь, чтобы не завраться — и прошу Вас хранить всё это в тайне». Содержащаяся в письме характеристика M. H. Толстой не конкретизирована, однако в ней улавливаются некоторые черты внешнего и внутреннего облика Веры Ельцовой, в которой Тургенев подчеркивает простоту, «спокойствие», умение слушать «внимательно», отвечать «просто и умно», «ясность невинной души» и «трогательное обаяние» ее «детской» чистоты. В начале повести Павел Александрович Б. испытывает такое же чувство тайной симпатии и сообщает о нем в своих письмах другу.

В повести нашел отражение и литературный спор, возникший между Тургеневым и M. H. Толстой, в частности из-за отрицательного отношения ее к поэзии и беллетристике. Сама M. H. Толстая в позднейших воспоминаниях, известных в записи М. А. Стаховича, так рассказывает о возникновении замысла «Фауста»: «Чаще всего мы с ним спорили о стихах. Я с детства не любила и не читала стихов; мне казалось, и я говорила ему, что они все — выдуманные сочинения, еще хуже романов, которых я почти не читала и не любила.

Тургенев волновался и спорил со мною „даже до сердцов“ < …> Раз наш долгий спор так настойчиво разгорячился, что перешел даже как-то в упреки личности. Тургенев сердился, декламировал, доказывал, повторял отдельные стихи, кричал, умолял. Я возражала, ни в чем не сдаваясь и подсмеиваясь. Вдруг я вижу, что Тургенев вскакивает, берет шляпу и, не прощаясь, уходит прямо с балкона не в дом, а в сад < …> Мы с недоумением прождали его несколько дней < …> Вдруг неожиданно приезжает Тургенев, очень взволнованный, оживленный, но без тени недовольства < …> В тот же вечер он прочел нам < …> повесть. Она называлась „Фауст“» (Орловский вестник, 1903, № 224, 22 августа). В хранящихся в ГМТзаписках дочери M. H. Толстой, Е. В. Оболенской, приводится еще один эпизод, нашедший отражение в повести: «Моя мать не была хороша собой, но она была умная, оживленная, непосредственная, необыкновенно правдивая, у нее были прекрасные глаза — лучистые глаза книжны Марьи; она была и прекрасная музыкантша. Ею очень восхищался И. С. Тургенев. Он часто бывал у нас в Покровском, там он любил слушать музыку. Однажды он ей вслух читал „Евгения Онегина“; он поцеловал у ней руку, она отдернула руку и сказала: „Прошу <пропуск в тексте> — сцена эта впоследствии описана в, Фаусте“» (Т сб,вып. 2, с. 250; ср. наст. том, с. 113). На сходство черт внешнего и внутреннего облика M. H. Толстой и героини «Фауста» указывал также в своих мемуарах И. Л. Толстой: «Говорят, что одно время Тургенев был Марьей Николаевной увлечен. Говорят даже, что он описал ее в своем „Фаусте“. Это была рыцарская дань, которую он принес ее чистоте и непосредственности» ( ТолстойИ. Л. Мои воспоминания. Л., 1969, с. 243). Сопоставляет младшую Ельцову и M. H. Толстую и С. Л. Толстой, посвятивший последней в своей книге отдельную главу (см.: ТолстойС. Л. Очерки былого. Тула, 1975, с. 282; см. кроме того статью Н. П. Пузина «Тургенев и М. Н. Толстая», в которой наиболее полно воссоздана история их взаимоотношений: Т сб,вып. 2, с. 248–258).

Однако сюжетная ситуация повести, конечно, значительно преображена по сравнению с реальной, и писатель не ограничился при ее обрисовке кругом впечатлений, связанных с каким-нибудь одним лицом. Так, например, внутренняя мотивировка отношения Веры к поэзии как к источнику ложно направленного воображения и несбыточных мечтаний могла быть подсказана Тургеневу и Е. Е. Ламберт, которая 24 мая (3 июня) 1856 г. писала ему: «Я бы приняла ваш совет заняться Пушкиным, хоть бы для того, чтоб иметь с вами что-нибудь общее, но бог знает, что мне ничего не следует читать кроме акафиста. В душе моей часто было темно < …> Пушкин < …> пробуждает лишь одни страсти — не потому ль его любят женщины и поэты? В нем есть жизнь, любовь, тревога, воспоминания. Я боюсь огня» (ИРЛИ,№ 3836, ХХХб. 126).

«Фауст» Гёте не случайно привлек внимание Тургенева. Еще в молодости, студентом Берлинского университета, под влиянием лекций профессора гегельянца Вердера и кружка Беттины Арним, Тургенев увлекался Гёте и воспринимал его как романтика, пафос отрицания которого был направлен против «ига преданий, схоластики» во имя прав и свободы отдельной личности, яркой романтической индивидуальности. В 1844 г. Тургенев опубликовал в «Отечественных записках» свой перевод «Последней сцены» первой части «Фауста». Выбор этой сцены знаменателен и существен для замысла будущей тургеневской повести: в этой сцене дается трагическая развязка судьбы Гретхен, история которой произвела столь сильное впечатление на героиню повести Тургенева.

В 1845 г. Тургенев посвятил «Фаусту» в переводе М. Вронченко специальную статью, в которой по-новому подошел к творчеству Гёте. Вслед за Белинским и Герценом, которые в 1830-е годы, испытав воздействие Гегеля и Гёте, к 1840-м годам преодолевают немецкий философско-поэтический идеализм и критически относятся к политическому индифферентизму Гёте, Тургенев объясняет прогрессивные черты трагедии Гёте и ее историческую ограниченность связью «Фауста» с эпохой буржуазных революций. «„Фауст“, — писал Тургенев, — < …> является нам самым полным выражением эпохи, которая в Европе не повторится, — той эпохи, когда общество дошло до отрицания самого себя, когда всякий гражданин превратился в человека, когда началась, наконец, борьба между старым и новым временем, и люди, кроме человеческого разума и природы, не признавали ничего непоколебимого» (наст. изд., т. 1, с. 215). Признавая великую заслугу Гёте в том, что он заступился «за права отдельного, страстного, ограниченного человека», «показал, что < …> человек имеет право и возможность быть счастливым и не стыдиться своего счастия», Тургенев, однако, видит в «Фаусте» отражение трагедии индивидуализма. Для Фауста — по Тургеневу — не существует других людей, он живет только собою, его страстные поиски истинного смысла жизни ограничены сферой «лично-человеческого», в то время как «краеугольный камень человека не есть он сам, как неделимая единица, но человечество, общество…» (там же, с. 216). Поэтому Тургенев считает «Фауста» ступенью, пройденной человеческой мыслью, и противополагает ему произведения нового времени, которые волнуют читателя не только «художественностью воспроизведения», но и своей социальной проблематикой.