Для участия в штурме Севастополя впервые были привлечены специальные бронетанковые части.
300-й танковый отдельный батальон (Panzer-Abteilung 300) управляемых гусеничных снарядов был создан 8 сентября 1941 года как экспериментальное подразделение (Minen-Rauem-Abteilung 1), но уже 15 сентября он был переименован в 300-й танковый батальон. Переименование было связано в первую очередь с решением о передаче этого подразделения из подчинения инженерных в танковые войска. 3 февраля 1942 года в составе батальона были сформированы две легкие и средняя рота. Легкая рота радиоуправляемого танкового оружия (leichte Panzer-Kompanie F.L.), организованная согласно приказу № 1159 от 5 января 1942 года, включала танк радиоуправления и контроля (созданный на базе Pz.Kpfw.III), предназначенный для наведения радиоуправляемых гусеничных снарядов B-IV Sprengstofftraeger, a также эти танкетки-снаряды. Средняя рота радиоуправляемого танкового оружия, организованная согласно приказу № 1160 от 5 января 1942 года, включала в свой состав единственный Pz.Kpfw.III, предназначенный для управления по проводам минами-танкетками Goliath Sprengstofftraeger. 300-й танковый батальон был отправлен на советско-германский фронт в апреле 1942 года и принимал участие в последнем штурме Севастополя.
223-я отдельная танковая рота была сформирована 10 апреля 1942 года. Она была оснащена тяжелыми танками французского производства В1 bis (по немецкой классификации Pz.Kpfw.B2). Во время последнего штурма Севастополя рота оперативно подчинялась 22-й танковой дивизии вермахта. В тот момент это подразделение насчитывало 17 танков Pz.Kpfw.B2 (из них 12 в огнеметном варианте — Pz.Kpfw.В2 (F.L.)). Данное подразделение появилось на фронте 10 апреля 1942 года и вело боевые действия в районе Севастополя. 15 июня 1942 года данная рота была переформирована в отдельный танковый батальон «Крым» (номер «223» за батальоном также сохранился), но вторую роту батальона сформировали лишь после взятия Севастополя.
Наши войска в Севастополе насчитывали 106 тысяч (7 стрелковых дивизий, 3 бригады морской пехоты), орудий и минометов — 606, самолетов — 60, а также 2 отдельных танковых батальона (81-й и 125-й), имевших на вооружении 39 танков, в основном легкие Т-26.
В процессе боев противник подтянул еще 3 пехотные дивизии и 3 пехотных полка с других фронтов, а советское командование перебросило под Севастополь морем 2 бригады морской пехоты.
Таким образом, к началу третьего наступления немцы превосходили войска Красной армии в живой силе в 2 раза, в артиллерии — в 3,3 раза, в танках — в 12 раз, в авиации — в 18 раз. Очень большое превосходство немцев в авиации дополнялось близостью их баз к объектам действий. Непрерывное патрулирование немецких самолетов в воздухе почти исключало появление наших самолетов над районом Севастополя. Благодаря такому превосходству в воздухе немцам удалось установить полную воздушную блокаду Севастополя. Для борьбы с нашими транспортными и боевыми кораблями, подвозившими в Севастополь все необходимое для защитников города, немцы выделили специальную группу в составе 150 самолетов, 20 торпедных катеров и нескольких подводных лодок.
План немецкого командования предусматривал нанесение двух мощных концентрических ударов по городу с целью раскола нашего фронта на три изолированные части, окружения и уничтожения каждой из них в отдельности. Противник предполагал покончить с Севастополем в 4 дня.
54-й армейский корпус в составе 132, 50-й и 24-й пехотных дивизий при поддержке 100 танков, имея 22-ю пехотную дивизию во втором эшелоне, наносил главный удар. Этот удар наносился из района Камышлы, Бельбек в направлении северо-восточного берега Северной бухты.
Вспомогательный удар вдоль Ялтинского шоссе на Севастополь наносил 30-й армейский корпус силами 28-й легкой и 170-й пехотной дивизий с 60 танками, имея во втором эшелоне 72-ю пехотную дивизию.
На сковывающем направлении, на участке Верхний Чоргунь — Мекензия действовали румынские части: 1-я горнострелковая бригада и 18-я пехотная дивизия.
Армейский резерв состоял из 6–7 отдельных пехотных полков и 22-й отдельной танковой дивизии, которая в конце июня (30 июня 1942 года) имела в своем составе 28 Pz.Kpfw.II, 114 Pz.Kpfw.38(t), 12 Pz.Kpfw.III, 11 Pz.Kpfw.IV (L/24) и 11 Pz.Kpfw.IV Ausf.F2[408].
К началу третьего наступления немцев наша оборона организационно окрепла. Ответственность защитников Севастополя за судьбу города возросла еще больше, особенно в связи с тем, что на получение подкрепления извне они уже рассчитывать не могли.
К этому времени Приморская армия под командованием генерала И. Е. Петрова, составлявшая основу Севастопольского оборонительного района, занимала следующее положение. Первый сектор (фронт — 7,5 км), комендантом которого был командир 109-й стрелковой дивизии генерал П. Г. Новиков, обороняли 109-я и 388-я стрелковые дивизии. Второй сектор (фронт — 12 км), возглавлявшийся командиром 386-й стрелковой дивизии полковником Н. Ф. Скутельником, удерживали части 386-й стрелковой дивизии, 7-я и 8-я бригады морской пехоты. Третий сектор (фронт — 8,5 км), где комендантом был командир 25-й Чапаевской стрелковой дивизии генерал Т. К. Коломиец, обороняли части 25-й дивизии, 79-я морская стрелковая бригада, 3-й полк морской пехоты, 2-й Перекопский полк морской пехоты. Оборона четвертого сектора (фронт — 6 км) возглавлялась командиром 95-й стрелковой дивизии полковником А. Г. Капитохиным. Здесь действовали части 95-й и 172-й стрелковых дивизий. В резерве командующего Приморской армией находились 345-я стрелковая дивизия полковника И. О. Гузя, местный стрелковый полк береговой обороны, один полк 308-й стрелковой дивизии, два отдельных танковых батальона, бронепоезд «Железняков».
В каждом секторе обороны Севастополя на усиление стрелковым войскам были приданы артиллерийские полки, пулеметные батальоны береговой обороны, батареи противотанковых артиллерийских полков.
С 20 мая противник начал артиллерийскую пристрелку боевых порядков войск, КП частей и соединений, позиций артиллерии, аэродромов и тыловых учреждений войск, продолжавшуюся до 1 июня 1942 года.
2 июня германская сторона начали артиллерийскую и авиационную подготовку, которая продолжалась 5 дней. По заявлению самих же немцев, подобной подготовки по времени и плотности огня в военной истории Германии не было.
Со 2 по 7 июня немцы сделали 9 тысяч самолето-вылетов и сбросили на наши войска и город 46 тысяч бомб крупного калибра. Самолеты противника непрерывными волнами по 30–40 машин совершали налеты на боевые порядки войск. Артиллерия выпустила 126 тысяч тяжелых снарядов. В среднем на каждый квадратный метр полосы нашей обороны на направлениях предстоящих ударов приходилось 1,5 тонн металла.
Подготовка завершилась утром 7 июня двухчасовым мощным огневым ударом всей артиллерии и авиации противника по нашим боевым порядкам.
Немцы не рассчитывали на внезапность наступления. Расчет строился на уничтожении живой силы, препятствий и заграждений и деморализации оставшихся в живых наших бойцов и офицеров. Следует отметить, что первые два дня бомбардировки действительно произвели сильное моральное воздействие на обороняющиеся войска. В дальнейшем защитники Севастополя адаптировались к этим условиям и на продолжавшуюся бомбардировку практически не обращали внимания (насколько это было возможно).
В 5 часов 7 июня предшествуемая танками немецкая пехота, прижимаясь вплотную к огневому валу, двинулась в атаку. Главный удар немцы наносили на узком участке фронта в 1,5 км. Немецкие автоматчики двигались во весь рост непосредственно за танками.
За ними шла пехота и артиллерия сопровождения, поддерживаемые с воздуха массированными авиационными ударами.
Тактика немцев была построена на нанесении удара тараном. Они стремились проделать узкий коридор, а затем расширить образовавшийся прорыв в сторону флангов. Поэтому на путях своего движения к Северной бухте они, не считаясь ни с чем, выбрасывали на каждый метр тонны металла. Так, за 7 июня на наши боевые порядки было сброшено 9 тысяч бомб.
