Манштейн вспоминал: «29 января штаб группы армий из Таганрога, куда он отошел 12 января, переместился в Сталино, так как теперь решающее направление группы армий было уже не на Дону, а на Донце…

Не подлежало сомнению, что сил сосредотачиваемого к середине февраля у Харькова танкового корпуса СС не хватит для того, чтобы закрыть брешь во фронте от Ворошиловграда до Воронежа. Его нельзя было также использовать своевременно для того, чтобы он контрударом севернее Донца ликвидировал бы угрозу на фланге южного крыла, если бы последнее оставалось на Дону и Донце…

Уже 20 января обозначилось намерение двух корпусов противника обойти левый фланг группы армий — соединение генерала Фреттер-Пико, стоявшее под Каменском, — в направлении на Ворошиловград. Противник прощупывал также оборону остатков итальянской армии, проходившую за Доном восточнее Ворошиловграда. В целом же основные силы противника, видимо, стремились продвинуться на запад в направлении Старобельска; очевидно, противник хотел прежде всего выйти на оперативный простор. Можно было ожидать, что в случае успеха этого маневра противник не ограничится только охватом группы Фреттер-Пико, но продвинется еще дальше на запад крупными силами и будет наступать через Донец в направлении на переправы через Днепр или на побережье Азовского моря».

Что же происходило в это время на советской стороне фронта? 21 января представитель Ставки А. М. Василевский и командующий Воронежским фронтом Ф. И. Голиков, в свою очередь, представили на рассмотрение Сталина план операции по овладению районом Харькова и Белгорода, получивший кодовое обозначение «Звезда». В полночь 23 января план был утвержден, и войска фронта получили соответствующую директиву. Начало операции на 1 февраля 1943 года. Войска Воронежского фронта должны были прорвать вражескую оборону и продвинуться на глубину до 250 километров. Задача Воронежского фронта осложнялась тем, что он действовал на расходящихся операционных направлениях, поскольку одновременно его правофланговая группировка наступала на Курск.

Овладеть районом Харькова должны были 38-я, 40-я общевойсковые и 3-я танковая армии, 18-й отдельный стрелковый корпус (вскоре развернутый в 69-ю армию) и 6-й гвардейский кавалерийский корпус. Обе армии были усилены соединениями, переданными из 60-й армии. В боевой состав 38-й армии, согласно распоряжению командования фронта от 28 января 1943 года, входили: 240,167,206 и 237-я стрелковые дивизии 38-й армии, 232-я стрелковая дивизия и 253-я стрелковая бригада из 60-й армии. Средствами усиления 38-й армии служили 180, 14 и 150-я танковые бригады и три артполка РГК.

В состав 40-й армии, наступавшей на Харьков через Белгород, входили 303-я и 100-я стрелковые дивизии из состава 60-й армии, а также 25-я гвардейская, 183,309,107,340 и 305-я стрелковые дивизии, 4, 6 и 8-я лыжные бригады и 129-я стрелковая бригада. Средствами усиления армии были 4-й танковый корпус, 10-я артиллерийская дивизия, 4-я дивизия PC и 5-я дивизия ПВО. Во втором эшелоне должна была наступать 3-я танковая армия генерал-лейтенанта П. С. Рыбалко.

В ее состав входили 12-й танковый корпус генерал-майора танковых войск М. И. Зиньковича, 15-й танковый корпус генерал-майора танковых войск В. И. Копцова, 179-я отдельная танковая бригада полковника Ф. Н. Рудкина, а также 48-я гвардейская стрелковая дивизия генерал-майора Н. М. Маковчука, 62-я гвардейская стрелковая дивизия генерал-майора Г. М. Зайцева, 184-я стрелковая дивизия полковника С. Т. Койды, 160-я стрелковая дивизия полковника М. П. Серюгина и 111-я стрелковая дивизия полковника С. П. Хотеева. В оперативном подчинении штаба 3-й танковой армии находился 6-й гвардейский кавалерийский корпус генерал-майора С. В. Соколова, обеспечивавший операцию с юга. К началу наступления в составе 3-й танковой армии было 57 557 бойцов и командиров, у которых имелось 1353 противотанковых ружья (ПТР), 1223 миномета различных систем, 189 противотанковых, 256 76-мм и 17 152-мм орудий, а также 116 гаубиц калибра 122 мм. В армии насчитывалось 223 танка, из которых только 85 были боеготовыми к началу наступления.

Штаб Воронежского фронта требовал от 3-й танковой армии отрезать «пути отхода противнику на Полтаву» и «с хода овладеть г. Харьков не позднее чем в 5-й день наступления». Согласно первоначальному замыслу, танковые и кавалерийский корпуса должны были вступить в дело только после выхода стрелковых дивизий на западный берег Северского Донца, чтобы удар на Харьков с юга и юго-запада оказался внезапным.

Однако в дальнейшем было решено наступать в один эшелон. Еще до начала «Звезды» 6-й гвардейский кавалерийский корпус вырвался далеко вперед и достиг рубежа реки Оскол и станции Валуйки. Вскоре его догнала 184-я стрелковая дивизия. Таким образом был занят рубеж для начала операции «Звезда». К 31 января здесь сосредоточились войска 3-й танковой армии. К этому времени у нее осталось только 50 боеспособных танков из 223. Правда, в ходе наступления численный состав танкового парка армии существенно возрос. К 18 февраля в 3-й танковой армии числилось 432 танка. Но из этого числа 122 находились в ремонте, а еще 214 танков были подбиты или вышли из строя по техническим причинам и ждали своей очереди на ремонт на полях сражений и дорогах от Россоши до Харькова, так что боеспособными были только 96 танков. Ремонтная база армии явно не поспевала за растущими потерями бронетехники.

Для сравнения: в танковом корпусе СС в момент прибытия на фронт насчитывалось 317 танков, в том числе 28 «тигров» и 27 командирских танков (в основном из устаревших T-II), предназначенных для целей управления. Следует, однако, учесть, что в таком составе корпус СС в феврале — марте 1943 года ни разу не действовал, поскольку его дивизии прибывали на Восточный фронт разрозненно. К тому времени, когда они наконец собрались все вместе, чтобы постараться вернуть Харьков, их боевой состав был значительно ослаблен.

31 января 1943 года командующий группой армий «Дон» направил телеграмму ОКХ, где изложил план контрудара, успех которого он считал единственным средством удержания Донбасса. Он так изложил в мемуарах его содержание: «Основной предпосылкой этого (удержания Донбасса. — Б. С.) я считал своевременный удар со стороны Харькова и нанесение противнику поражения северо-восточнее Харькова еще до начала распутицы. Если это, как, к сожалению, следовало ожидать, окажется невозможным, то Донецкий бассейн или, во всяком случае, всю его восточную часть удержать не удастся. Поэтому будет оперативной ошибкой пытаться удержаться на Донце и нижнем Дону. Кроме того, нужно принять во внимание, что наших наличных сил и так не хватит на то, чтобы удержать весь Донбасс, если противник подтянет сюда новые крупные силы из-под Сталинграда или с Кавказа, а он это сделает непременно. Нельзя было только полагаться на то, что силы противника будут истощены (хотя в боях с немецкими войсками он действительно нес большие потери) или что затруднения со снабжением сразу же сорвут его операции. Этими аргументами Гитлер обычно возражал генералу Цейтцлеру, когда тот указывал ему на подавляющее численное превосходство противника, основываясь на имеющихся у нас в основном правильных разведывательных данных. Эти аргументы были тоже в известной мере обоснованны, но нужно было иметь в виду, что бои противника с союзными войсками стоили ему очень малых потерь и что в организации снабжения войск он имел гораздо больше свободы, чем мы (так как мы находились на территории противника). Уже в ближайшие дни наши прогнозы о действиях противника подтвердились. Его намерение потеснить и одновременно обойти наш Северный фронт на Донце стало явным.

2 февраля противник форсировал Донец восточнее Ворошиловграда; стоявшие там итальянцы не оказали серьезного сопротивления. Противник сосредоточил в этом районе Ударную группу в составе трех танковых, одного механизированного и одного стрелкового корпуса, по-видимому, из числа войск, разгромивших в свое время итальянский фронт на Дону. Можно было предполагать, что целью этой ударной Фуппы был захват Ростова или Таганрога.