Перешедшие к обороне войска Юго-Западного фронта в составе 21-й, 28-й, 38-й и 9-й армий располагались на 330-километровой линии Покровка — Белгород — Купянск — Красный Лиман. Причем наиболее протяженный участок обороны приходился на 21-ю армию генерала Гордова, которая занимала положение восточнее линии Прохоровка — Гостищево — Белгород — Волчанск. Против нее была сосредоточена немецкая группировка, состоявшая из 6-й армии в составе 8-го, 17-го, 29-го и 51-го армейских и 40-го танкового корпусов, имевших двадцать дивизий.

Готовясь к наступлению, немецкое командование начало создавать ударную группировку в районе Волчанска. С этой целью сюда были переброшены шесть пехотных и одна танковая дивизии из Западной Европы, а одна пехотная дивизия—из состава группы армий «Центр». Всего в полосе 6-й армии генерала Ф. Паулюса было сосредоточено 9 пехотных, 2 танковых и 1 моторизированная дивизии. На участке предполагаемого прорыва противнику удалось создать значительное превосходство. Особенно неблагоприятно складывалась обстановка на участке 21-й армии генерала Гордова. Немецкое командование сосредоточило против ее левого фланга основные силы для нанесения главного удара. Удерживая между реками Нежеголь и Волчья фронт протяженностью в 15 километров, войска 21-й армии уступали врагу в численности танков, артиллерии и авиации почти в три раза.

Командование Юго-Западного фронта считало противостоящую группировку немецких войск не такой сильной, какой она была на самом деле. Оно сосредотачивало основные силы в центре, где ожидало нанесения главного удара, а не на флангах. Дополнительными факторами, снижающими шансы фронта на успешную оборону, были неглубокое построение армий и отсутствие подготовленных оборонительных рубежей и резервов.

На рассвете 28 июня 1942 года немецкое командование начало наступательную операцию «Блау». Армейская группа «Вейхс» из района северо-восточнее Курска в направлении на Воронеж нанесла удар в стык 13-й и 40-й армий Брянского фронта. Прорвав оборону советских войск, за два дня наступления немецкие соединения существенно продвинулись вперед.

В 4 часа утра 30 июня 1942 года противник перешел в наступление и в полосе Юго-Западного фронта. Главный удар был нанесен из района Волчанска частями 6-й армии генерала Ф. Паулюса и 40-го танкового корпуса. Он пришелся в стык 21-й и 28-й советских армий на участке между реками Нежеголь и Волчья. Имея здесь почти трехкратное превосходство в силах, части 6-й немецкой армии уже к 14 часам дня прорвали неглубокую и слабо подготовленную оборону 76-й стрелковой дивизии 21-й армии.

Бывший первый секретарь ЦК КПСС Н.С. Хрущев, являвшийся в то время членом Военного совета Юго-Западного фронта, вспоминает: «Мы с Тимошенко сами приняли меры, какие могли, на нашем направлении. Выехали на командный пункт. Там стояла наша 21-я армия. Командовал ею Гордов. Противник точно в упомянутый им срок начал проводить операцию. Как всегда, развернулась артиллерийская подготовка. Мы с командармом-21 и Тимошенко находились на командном пункте: на чистой поляне было вырыто какое-то квадратное углубление. Вот и все оборудование КП. Это похоже на Гордова. Он пренебрегал опасностью и демонстрировал свою храбрость, да и действительно был храбрым человеком. Сидели мы в этой яме у телефонов, а через нас летели, завывая, снаряды. Завязались бои. Но соотношение сил оказалось неравным. Мы и не рассчитывали на свой успех, если противник реально избрал это направление для нанесения главного удара»{2}.

Под сильным натиском превосходящих сил противника, измотанные в предыдущих боях, части Красной Армии начали отходить. Наступая в междуречье Нежеголи и Волчьей, части немецкой 23-й танковой дивизии вышли к позициям 13-го танкового корпуса, расположившегося во втором эшелоне обороны 21-й армии южнее Большетроицкого. Завязались упорные танковые бои. 30 июня 1942 года танкисты 13-го танкового корпуса подбили около 40 вражеских танков, но и сами понесли большие потери.

К исходу дня прорвав оборону 21-й армии, немецкие войска стремительно двигались к реке Оскол. Южнее по фронту части 3-й танковой дивизии, сломив оборону 28-й армии, продвигались к Волоконовке.

Над советскими войсками нависла угроза окружения. Командующий 21-й армией генерал-майор Гордов начал отводить свои части на восточный берег Оскола. Их отход прикрывал 13-й танковый корпус, неся большие потери в людях и боевой технике.

Однако удержать оборону на восточном берегу реки Оскол части 21-й и 28-й армий не смогли. Немецким войскам удалось форсировать реку на рубеже Слоновка — Староивановка. К исходу 2 июля 1942 года, прорвав оборону на стыке 21-й и 28-й армий, они продвинулись в глубину до 80 километров. В сложившейся ситуации противнику открылся путь к Воронежу.

Основным силам 40-й и 21-й армии угрожало окружение, которое могло привести к новой катастрофе, превосходящей по своим масштабам разгром советских войск под Харьковом в мае 1942 года.

Вечером 2 июля Ставка Верховного главнокомандования дала указание о немедленном отводе сил 40-й и 21-й армий на рубеж Ястребовка, Оскол. Однако в ночь на 3 июля немецкие войска, наступавшие с разных направлений, соединились в районе Старого Оскала, после чего продолжили наступление на Воронеж. Правофланговые дивизии 21-й армии и левофланговые дивизии 40-й армии оказались в окружении. Им пришлось прорываться из него разрозненными подразделениями, неся большие потери.

В итоге проведения наступательной операции «Блау» немцам в период с 28 июня по 7 июля 1942 года удалось прорвать оборону Красной Армии на фронте шириной до 300 км и в глубину до 170 км. Немецкие войска вышли к Дону в районе Воронежа и продолжили наступление вдоль Дона к югу для полномасштабного окружения советских войск между Осколом, Доном и Северским Донцом.

Отступление советских 40-й и 21-й армий к реке Дон происходило с тяжелыми боями и потерями. Части армии генерала Гордова имели большой некомплект в живой силе и технике. Так, в донесении Ставке ВГК Военный совет фронта докладывал, что соединения 21-й и 28-й армий «имеют в своем составе полки численностью 40—60 человек, дивизии — 300—400 человек, 13-й танковый корпус понес значительные потери и боевой значимости не представляет».

6 июля 1942 года, проанализировав сложившуюся обстановку и опасаясь повторения харьковской катастрофы, Ставка ВГК приняла решение на отвод войск Юго-Западного фронта на восток. На основании этого решения командующий Юго-Западным фронтом маршал Тимошенко отдал приказ своим войскам отойти на новые рубежи. 21-я армия генерала Гордова выводилась на восточный берег реки Дон с задачей не допустить переправы вражеских войск. 28-я армия должна была отойти на рубежи Чупринино, Вейделевка. 38-я армия к исходу 8 июля должна была выйти на линию Айдар, Ровеньки.

Отвод частей и соединений производился только в ночное время и под прикрытием сильных арьергардов. Но выйти своевременно в назначенные районы войска не смогли. К 7 июля 1942 года сильно ослабленная в боях 21-я армия под натиском врага отошла за Дон, и в составе 63-й, 76-й и 124-й стрелковых дивизий сосредоточилась в районе Бутурлиновки.

В ночь на 7 июля 1942 года немецкие войска начали новое наступление. Над Юго-Западным фронтом возникла реальная угроза окружения, части 21-й, 28-й и 38-й армий начали отступать. Отход происходил в крайне тяжелых условиях. Сказывалась нехватка боеприпасов и горючего. Штабы армий часто теряли управление войсками. В результате четырехдневных отступательных боев значительная часть советских войск смогла отойти на восток и юго-восток и избежать окружения.

К этому времени сложилась трагическая ситуация. Под ударами немецких войск Юго-Западный фронт был практически разгромлен. Противнику удалось расчленить его на отдельные группировки, которые самостоятельно прорывались на восток. 12 июля 1942 года директивой Ставки ВГК Юго-Западный фронт был расформирован, вместо него создавался новый Сталинградский фронт. 21-я армия была включена в состав нового фронта.