Осенью 219 г. Ганнибал захватил испанский город Сагунт, являвшийся союзником Рима, что послужило поводом ко Второй Пунической войне (218—201 гг. до н.э.).

Римский сенат планировал комбинированный удар по Карфагену. Одна армия под командованием консула Публия Сципиона была отправлена в Испанию, вторая во главе с его коллегой Семпронием Лонгом нацелилась на Африку. План римлян был бы хорош, если бы их противником не был Ганнибал. Стратегический план карфагенского полководца учитывал реальную обстановку. С самого начала Ганнибал решил перенести войну в Италию.

Учитывая господство римлян на море, он принял решение о сухопутном походе через Галлию и Альпы.

Понимая свое тактическое превосходство, Ганнибал собирался обескровить римскую армию в полевых сражениях. Все сражения, данные Ганнибалом, преследовали цель не только победы, но и нанесения максимальных потерь. Кроме того, Ганнибал надеялся отколоть от Рима италийских союзников, создать мощную антиримскую коалицию и уничтожить противника — и это ему почти удалось.

В начале мая 218 г. Ганнибал выступил из Нового Карфагена (Испания) на север. Он перешел Пиренеи и вскоре подошел к Родану (совр. Рона), где встретился с направлявшимся в Испанию Сципионом. Успешно избежав столкновения, Ганнибал приблизился к Альпам. Тридцатидневный переход через этот хребет был труднейшим этапом похода. Только в конце сентября небольшая часть армии, составлявшая 20 тыс. пехоты и 6 тыс. конницы, вступила в долину р. По. При появлении Ганнибала восстали недавно покоренные римлянами галлы, и он пополнил свою армию за их счет.

В двух сражениях — при Тиципе (218 г.) и Требии (217 г.)(Тицин (совр. Тичино, или Тессино) и Требия (совр. Треббия) — соответственно левый и правый притоки р. Пада (ныне По)) — Ганнибал разбил консулов 218 года Сципиона и Лонга. В битве при Требии он вперые применил свой новый тактический прием — фланговый охват, который впоследствии (в битве при Каннах) дал блестящие результаты. После этого две римские армии под командованием консулов 217 года Гая Фламиния, победителя галлов, и его коллеги Сервилия закрыли карфагенянам путь на юг у г. Арреция в Этрурии. Ганнибал в течение нескольких дней в очень трудных условиях обошел их по болотистой равнине р. Арно и оказался в тылу римских армий. Фламиний бросился догонять его. Ганнибал устроил ему засаду у Тразименского озера. Здесь 21 июня 217 г. до н.э. в узком проходе между озером и подступающими к нему горами была уничтожена 30-тысячная римская армия вместе с ее полководцем Фламинием. Потерпел поражение и второй консул. В

Риме началась паника, все ожидали похода карфагенян на Рим. Но Ганнибал прошел в Южную Италию.

Римляне передали командование назначенному диктатором Квинту Фабию, названному впоследствии Кунктатором («Медлителем»). Он был первым из римских полководцев, начавших искать новые способы ведения войны. Он избегал крупных столкновений, изнуряя врага мелкими стычками. Однако стратегия диктатора вызвала недовольство в Риме.

В 216 г. консулами были избраны Гай Теренций Варрон, сторонник наступательной тактики, и Эмилий Павел. Римляне решили дать Ганнибалу генеральное сражение. 2 августа 216 г. армии встретились в Апулии, на равнине возле Канн. Римляне располагали 80 тыс. пехоты и 6 тыс. конницы, Ганнибал — 40 тыс. пехоты и 10 тыс. конницы. Битва закончилась страшным поражением римлян: римская армия была окружена, свыше 70 тыс. человек пали на поле боя. Это была треть всех военных ресурсов Рима и союзников. В битве погиб консул Эмилий Павел. Варрон бежал с остатками армии.

Поражение поставило Рим на грань катастрофы, и только ценой неимоверных усилий сенат сумел спасти положение. Были мобилизованы все имеющиеся силы; кроме того, были сформированы два новых легиона из числа способных носить оружие рабов. Эти силы прикрыли подступы к столице.

Другим опасным последствием каннского разгрома был переход на сторону Ганнибала юга Италии: прежде всего самнитов, луканов и апулов; осенью 216 г. к карфагенянам присоединилась Капуя. Напротив, Средняя Италия осталась верна Риму.

Канны явились для Рима хорошим уроком. Избегая больших сражений и изнуряя противника мелкими стычками, римляне медленно, но верно теснили Ганнибала на юг.

Впрочем, вскоре Рим постигли новые неудачи. План Ганнибала по созданию большого антиримского союза начал осуществляться. Война охватила все Западное Средиземноморье. В 211 г. карфагеняне, стянув подкрепления, уничтожили римские войска в Испании; летом 214 г. в Сиракузах победила прокарфагенская партия. Этим воспользовались карфагеняне, сумевшие захватить большой кусок острова. Примерно в это же время Ганнибал заключил союз с македонским царем Филиппом V, который начал военные действия против Рима.

Римляне защищались. Им удалось создать сильную коалицию греческих государств, которая нейтрализовала Филиппа. После двухлетней осады римляне взяли в 211 г. до н.э. упорно сопротивлявшиеся Сиракузы.

Во время грабежа погиб организатор обороны Сиракуз знаменитый ученый Архимед. Карфагеняне были выбиты из Сицилии. В Италии римляне осадили Капую и взяли ее в 211 г., причем Ганнибал не смог оказать помощи своему союзнику, хотя и попытался сделать это. С целью отвлечения римских войск от Капуи он совершил поход на Рим, во время которого подъехал на коне к самым городским воротам. Появление карфагенского войска под Римом вызвало панику в городе. Выражение «Ганнибал у ворот!» вошло в поговорку как обозначение крайней внешней опасности для государства. Но взять Рим Ганнибал даже не пытался, понимая, что у него для этого недостаточно сил. Падение Капуи способствовало отходу от Ганнибала его союзников в Италии. Спустя два года римляне овладели Тарентом.

В 210 г. до н.э. Рим перешел в наступление, которое возглавил молодой полководец Публий Сципион, сын консула 218 года. Будучи направлен в Испанию, он захватил центр испанской державы Баркидов — Новый Карфаген, а в 207 г. вытеснил карфагенян из Испании.

В Италии война затянулась. Каждый небольшой успех в борьбе с Ганнибалом стоил римлянам больших потерь. Ведь уже много лет шла война на территории Италии: она вела к полному истощению людских ресурсов Рима, его экономика находилась в упадке. Стратегия Ганнибала едва не привела к гибели Рима. В 208 г. над римлянами нависла смертельная опасность: сильная армия Гасдрубала (брата Ганнибала) перешла Альпы и двинулась на помощь последнему. Только умелый маневр римлян спас их положение.

Весной 207 г. на р. Метавре карфагеняне были разбиты. Гасдрубал пал в бою.

Вернувшийся из Испании Сципион предложил новый план действий. Он убедил римлян перенести войну в Африку. В 204 г. до н.э. армия Сципиона высадилась недалеко от Утики. Ряд успехов римлян вынудил карфагенское правительство отозвать Ганнибала из Италии. Осенью 202 г. Сципион и его союзник нумидийский царь Масинисса в битве при Заме, южнее Карфагена, одержали победу над Ганнибалом. Карфаген был побежден.

В 201 г. до н.э. Рим и Карфаген заключили мир, который ознаменовал собой окончательную победу Рима и полное поражение Карфагена. Последний отказался от всех своих владений вне Африки, выдал все военные суда и слонов, уплатил контрибуцию в 10 тыс. талантов. Кроме того, Карфаген был лишен права вести войну без разрешения Рима. Наконец, Рим помог усилиться юго-западному соседу Карфагена — Нумидии, во главе которой стоял Масинисса, злейший враг Карфагена.

Завоевания на востоке и в Испании.

Победа над Карфагеном сделала Рим самой могущественной державой Средиземноморья и развязала ему руки для дальнейшего наступления на Востоке.

Здесь его основными противниками были Селевкидское царство, возглавляемое способным правителем Антиохом III, и Македония. В борьбе с этими державами Рим искусно использовал их сложные отношения с греческими полисами и вел топкую дипломатическую игру.

В 200 г. до н.э. римляне воспользовались конфликтом македонского царя Филиппа V с Родосом и Пергамом и выступили на стороне последних. В ходе Второй Македонской войны (200—197 гг. до н.э.) римляне одержали победу при Киноскефалах в Фессалии (197 г. до н.э.). По мирному договору македонский царь отказался от всех владений вне, Македонии, выдал военный флот и уплатил 1 тыс. талантов. Сразу же после этого Рим декларативно провозгласил свободу Греции. Этот удачный политический ход укрепил позиции римлян на Балканах. Исподволь они устанавливают контроль над политической жизнью Греции.