Руководящим документом для войск Брянского фронта на тот момент была директива Ставки ВГК от 30.8. за № 001428 на проведение наступательной операции на рославльско-стародубском направлении. О ней мы уже говорили выше. Армия В. М. Кузнецова должна была наступать на правый фланг 2-й танковой группы с целью соединения с подвижной группой 3-й армии Я. Г. Крейзера.
5-я армия. Армия М. И. Потапова после отхода и окуниновской неудачи вновь оказалась в состоянии глубокого кризиса, которое соединения 5-й армии не испытывали со времён Приграничного сражения. Фронт армии перевернулся по сравнению с боями июля и августа на 180 градусов. Теперь армия оборонялась фронтом на север и на запад, в условиях глубокого охвата её флангов. По своему боевому составу эта армия занимала второе место среди прочих армий Юго-Западного фронта (619 стволов, 95 785 человек). Основными чертами оперативной обстановки в полосе армии М. И. Потапова были следующие неприятные факты. Во-первых, немцы сделали традиционный для своей техники ведения войны ход, вклинившись на стыках армии с соседями. В результате этого непосредственное соприкосновение с 21-й армией на 1 сентября отсутствовало. Силами 260-й пехотной дивизии на левом берегу Десны была создана предмостная позиция в районе Борки — Лопатино — Вибли. Переправившись через основное русло Десны, немцы получали предмостную позицию, плотно прикрытую справа и впереди рукавом реки, имеющей начертание дуги с вершиной на юг. То же самое наблюдалось и на левом фланге. На стыке с 37-й армией a. a. Власова li армейский корпус угрожал прорывом с Окуниновского плацдарма. Таким образом, как и в 21-й армии, стыки и фланги 5-й армии находились под угрозой. Во-вторых, нельзя не отметить нерационального использования сил армии. 31-й стрелковый корпус (193-я, 195-я стрелковые и 215-я экс-моторизованная дивизии) занимал оборону главными силами (195-я, 215-я дивизии) по восточному берегу Днепра фронтом на запад по линии Любеч — Мнево — Сорокошичи. Фронтом на север по линии Кулевичи — Любеч оборонялась 193-я стрелковая дивизия. По существу все три дивизии этого корпуса бездействовали, так как против них немецких войск фактически не было, кроме части сил 17-й пехотной дивизии и части сил 79-й пехотной дивизии. Это может объясняться неверной оценкой разведкой положения противника в полосе 31-го стрелкового корпуса. Ещё одно объяснение — повторение М. И. Потаповым характерной для него ошибки с перераспределением плотности войск сообразно угрозам со стороны противника. Как мы помним, аналогичная ситуация наблюдалась в случае 15-го стрелкового корпуса в боях у новой и старой границы.
В остальном построение 5-й армии нареканий не вызывает. 15-й стрелковый корпус (62-я, 45-я, 200-я стрелковые дивизии, 1-й воздушно-десантный корпус (две бригады), остатки 9-го механизированного корпуса, 1-я противотанковая бригада) оборонялся фронтом на север по линии Лопатино — Халявин — Довжик, имея против себя 260-ю, 134-ю и 17-ю пехотные дивизии немцев. Главной задачей корпуса было не допустить прорыва противника к району Чернигова, поэтому резервы корпуса и армии были сосредоточены в районе Чернигова (1-й воздушно-десантный корпус, 9-й механизированный корпус, 1-я противотанковая артиллерийская бригада). Больше в резерве командующего армией резервов не было. Войска, оборонявшиеся на Окуниновском плацдарме (22-й механизированный корпус, 228-я стрелковая и 131-я экс-моторизованная дивизии), были 30.8 изъяты из состава 5-й армии и переданы в состав 37-й армии.
37-я армия обороняла полосу протяжением по фронту около 200 км. Важнейшим объектом обороны считался город Киев с прилегающим к нему районом. Киевский район являлся единственным для нас плацдармом на правобережье Днепра. Благодаря своему особому политическому и стратегическому значению район Киева привлекал особое внимание Ставки ВГК. От 37-й армии и всего Юго-Западного фронта требовалось сосредоточить основные усилия на обороне Киева, на борьбе с немецкими войсками, наступающими на Киевский УР с фронта, то есть с запада; поэтому, естественно, главные силы 37-й армии были сосредоточены на плацдарме и нацелены фронтом на запад.
Для борьбы с противником у Окуниново действовала группа войск 37-й армии в составе 27-го стрелкового корпуса (228-я стрелковая дивизия, 22-й механизированный корпус, 87-я 124-я, 131-я, 176-я стрелковые дивизии, 28-я горнострелковая дивизия).
Командование фронтом и армией, видимо, считало возможным в скором времени ликвидировать Окуниновский плацдарм, поэтому соединения 27-го стрелкового корпуса, расположенные вблизи него, имели ежедневно повторяющуюся в приказах задачу «ликвидировать немецкую группировку на Окуниновском плацдарме».
Для обороны моста через Десну у Остёра был создан отряд в составе двух батальонов пехоты, понтонного батальона, артполка и двух рот лёгких танков. Против 27-го стрелкового корпуса действовало пять пехотных дивизий немцев.
Войска Киевского укреплённого района (175-я, 206-я, 147-я, 284-я, 295-я стрелковые дивизии) оборонялись в системе долговременных сооружений УР, имея против себя части семи пехотных дивизий немцев, группирующихся главными силами против южного (левого) фаса позиций УР. Силу обороны УР составляли (с учётом 28-й горнострелковой дивизии) 6 стрелковых дивизий, 609 орудий и миномётов; протяжение фронта — 70 км.
64-й стрелковый корпус (165-я стрелковая дивизия и находящаяся на переформировании 146-я стрелковая дивизия) оборонялся по левому (восточному) берегу Днепра от Бортничи до Андруши, имея против себя части 95-й, 294-й и 132-й пехотных дивизий немцев.
С 19 августа попытки взять Киев штурмом прекратились. Как со стороны советских войск, так и со стороны немцев в полосе Киевского УР и 64-го стрелкового корпуса боевых действий, кроме артиллерийской перестрелки, не предпринималось.
В подчинении A. A. Власова вновь оказалась мощная военная сила фронта. В боях июня-июля он руководил самым сильным механизированным корпусом Киевского особого военного округа. Теперь в его руках оказались 108 759 человек и 1116 орудий и миномётов самой многочисленной армии Юго-Западного фронта.
26-я армия (159-я, 227-я, 289-я, 264-я, 41-я, 301-я, 199-я стрелковые дивизии) занимала оборону по левому (восточному) берегу Днепра от Андруши до Чапаевки, имея в первом эшелоне четыре дивизии на фронте протяжением около 80 километров. Фронт 20 километров на дивизию на крупном водном рубеже давал хорошую плотность обороны и обеспечивал устойчивость положения армии Ф. Я. Костенко. Помимо этого, и в глубине построения армии находились ещё четыре дивизии (7-я, 41-я, 301-я, 199-я стрелковые). Ещё одна дивизия — 304-я стрелковая — находилась на формировании, числилась в распоряжении фронта и предназначалась для 38-й армии. Центр тяжести операций войск Юго-Западного направления сместился из полосы армии Ф. Я. Костенко, и она решала исключительно оборонительные задачи, одновременно поставляя переформируемые соединения на опасные участки фронта.
Против войск армии действовали части 132-й, 94-й и 68-й пехотных дивизий. Как с нашей стороны, так и со стороны немцев боевая деятельность с 16 августа в полосе армии выражалась в поисках разведчиков и перестрелках тактического значения.
38-я армия, которую 27 августа принял от Д. И. Рябышева генерал-майор танковых войск Н. В. Фекленко, составляла левое крыло Юго-Западного фронта. Построение армии делилось на спокойный и проблемный участок. С одной стороны, 38-я армия занимала оборону по левому берегу Днепра от Чапаевки до устья реки Ворскла силами 116-й и 297-й стрелковых, переформированной из мотострелковой 212-й стрелковой дивизии и 37-й кавалерийской дивизии. С другой стороны, армия Н. В. Фекленко вела упорные оборонительные бои с переправившимся на участке Кременчуг — Кишеньки противником силами 300-й стрелковой дивизии и 5-го кавалерийского корпуса (3-я, 14-я и 34-я кавалерийские дивизии). 34-я кавалерийская дивизия была из вновь сформированных лёгких рейдовых кавалерийских дивизий. Тогда её возглавлял молодой полковник a. a. Гречко, впоследствии известный военный и политический деятель брежневской эпохи, 5-й кавалерийский корпус, являвшийся подвижным резервом в полосе Юго-Западного фронта, находился с 28 августа в подчинении Главкома Юго-Западного направления. Подчинение корпуса непосредственно С. М. Будённому сохранилось и в первый день боёв, когда 3-я и 34-я кавалерийские дивизии нанесли контрудар на левом фланге 38-й армии. Кавалерийский корпус Ф. В. Камкова был передан в подчинение Н. В. Фекленко на следующий день, 2 сентября.
