Противостоящие войска Южного фронта к 27 октября насчитывали 3 общевойсковые и 2 конные армии (13 стрелковых и 10 кавалерийских дивизий, 2 стрелковых и 6 кавалерийских бригад) (99,5 тыс. штыков и 33,6 тыс. сабель). Такой массы подвижных войск Красная Армия никогда не имела (33,6 тыс. сабель против 17 тыс. сабель врангелевцев). Однако при общем соотношении подвижных сил сторон - два против одного - создать надежные плотности окружения, хотя бы на путях отхода противника в полосе до 100 км, было невозможно. Именно эту полосу должна была занять 1-я Конная армия, имевшая до 18 тыс. сабель (150-200 сабель на 1 км фронта), что не позволяло ей противостоять конной лаве Врангеля{264}.
По правому берегу Днепра от его устья до Никополя оборонялась 6-я армия, которая удерживала на левом берегу два плацдарма, у Каховки и Нижнего Рогачика. В ее тылу, в районе Берислава, заканчивала сосредоточение совершившая 600 км марша из Бердичева 1-я Конная армия. От Никополя до Александровска заняла полосу 2-я Конная армия, сохранившая на левом берегу Днепра плацдарм восточнее Никополя. Левее ее рубеж Новогригорьевка, Пологи удерживала 4-я армия, а рубеж от Полог до Ногайска - 13-я. За ее правым флангом сосредоточивались создаваемый из 9-й и 5-й кавдивизий 3-й конный корпус под командованием Н. Д. Каширина и 7-я кавдивизия.
На стыке 4-й и 13-й армий находилась так называемая Повстанческая армия Н. И. Махно. В соответствии с заключенным 2 октября 1920 г. "старобельским соглашением" махновцы обязались вместе с Красной Армией вести борьбу против "отечественной и мировой контрреволюции". Махновцы сохраняли внутреннюю автономию, но обязались подчиняться оперативным приказам советского военного командования. В свою очередь Советское правительство обязывалось освободить из-под стражи и амнистировать арестованных махновцев и анархистов, которые откажутся от продолжения Вооружённой антисоветской борьбы.
Таким образом, в Северной Таврии на Южном фронте был достигнут решающий перевес: по пехоте около 100 тыс. штыков против 40 тыс. - в среднем 2,5 : 1 (на александровском направлении 6,5: 1), а по коннице 34 тыс. сабель против 17 тыс., то есть 2:1 (в Приднепровском районе 4:1). Южный фронт имел 527 орудий, 2664 пулемета, 45 самолетов, 17 бронепоездов и 57 бронеавтомобилей. На вооружении противника имелось 249 орудий, около 1 тыс. пулеметов, 32 самолета, 19 бронепоездов, 45 танков и бронеавтомобилей{265}.
Главное командование Красной Армии и командование Южного фронта, руководя в октябре боевыми действиями по отражению наступления на донбасском направлении и на Правобережную Украину, одновременно продолжали ранее начатое планирование контрнаступления в Северной Таврии.
По поручению ЦК РКП (б) и лично В. И. Ленина главком С. С. Каменев 12 октября подготовил доклад об организации разгрома Врангеля{266}. Главком предлагал большую часть военных ресурсов направить на юг, в том числе и часть сил с Западного фронта. В. И. Ленин, ознакомившись с докладом, согласился с выводами С. С.Каменева, но предложил начать переброску войск с Западного фронта на Южный немедленно, до фактического перемирия с Польшей. Доклад главкома с поправкой В. И. Ленина был рассмотрен и единодушно одобрен членами Политбюро ЦК РКП (б){267}.
19 октября командование и штаб фронта направили в войска директиву об окружении и уничтожении армии Врангеля в Северной Таврии.
В зависимости от обстановки назначались ориентировочные сроки: "...для отвлечения внимания противника сразу на восточный участок наступление начинает 13 армия (предположительно 25 октября), через день (26 октября) группа александровского направления, еще через день или два (27-го или 28-го) - армии правого берега Днепра"{268}.
1-й Конной армии отводилась весьма ответственная роль: "Задача 1 Конармии: в ночь на 26 октября сосредоточиться на правом берегу Днепра, в ближайших к переправам деревнях, где расположиться совершенно скрытно. Командарму 6 заблаговременно учесть приход 1 Конармии и своевременно освободить необходимые ей деревни. В ночь на 27 [октября] Конармии переправиться на левый берег Днепра и быстрым движением выйти в район северная оконечность оз. Молочное - ст. Федоровка, разгромить группирующиеся здесь резервы противника и, отрезав противнику пути отступления в Крым, преследовать его до полного уничтожения"{269}.
Однако через два дня, 21 октября 1920 г., командование 1-й Конной армии доложило: "Армия начать операцию не может, так как 6 кавалерийская дивизия, вследствие радикальной чистки и приведения ее в порядок, отстала на четыре перехода и подойдет в район Белоусовка только 27 октября"{270}. РВС 1-й Конной предлагал начать операцию 31 октября и выдвигал свои соображения по проведению операции, сопряженной со значительной перегруппировкой сил и средств и затяжкой начала наступательных действий. Предложения же по планированию фронтовой операции были самые различные, и некоторые из них даже доводились до сведения Главного командования и РВС Республики. Это подтверждает личную ответственность Фрунзе за принятый им план наступательной операции. Прежде всего командующий Южным фронтом добивался, чтобы операция была подготовлена в более короткие сроки, так как погода стала ухудшаться: пошел снег с дождем, что резко сковывало маневр.
Об обстановке и ходе подготовки к операции М. В. Фрунзе 19 октября доложил В. И. Ленину, ЦК РКП (б) и Реввоенсовету Республики. Вот как, в частности, командующий фронтом оценивал намерения противника: "Теперь я уже боюсь не того, что он нанесет нам в том или ином направлении удар, а того, что он начнет отход с ныне занимаемых рубежей за линию мелитопольских укрепленных, позиций. После неудачи попытки разгрома нашей ударной группы, на мой взгляд, это у него единственный целесообразный выход"{271}. И далее: "Что же касается овладения Крымом, то думаю, что это явится специальной тяжелой для нас задачей, на подготовку разрешения которой надо уделить величайшее внимание"{272}. При планировании операции в Северной Таврии командование и штаб Южного фронта исходили из того, что главные силы противника находятся в районе севернее и северо-восточнее Мелитополя{273}. В действительности противник сосредоточивал свои силы западнее, в районе Нижние Серогозы, Калга, они оказывались вне сферы воздействия главного удара советских войск и могли нанести контрудар во фланг ударной группировки, чем сорвать наступление. Врангелевцы могли совершить отход и на мелитопольские укрепленные позиции, чтобы под их прикрытием отвести в Крым 3-й армейский и 3-й Донской корпуса.
Опасения М. В. Фрунзе подтверждались данными воздушной разведки. Поэтому 21 октября он приказал командующему 13-й армией И. П. Уборевичу принять меры к воспрепятствовали отходу войск противника на мелитопольские позиции{274}.
Повстанческой армии еще 20 октября предлагалось: "Не позднее 24 октября... прорваться в тыл противнику, двигаясь в общем направлении на Орехов и далее в тыл мелитопольской укрепленной позиции, разоружая и дезорганизуя тылы противника (отдельные отряды противника, захватывать штабы, разрушать железные дороги, отрезывать бронепоезда и т. д.)"{275}. В дальнейшем предусматривалось: "В момент разгара нашей решающей операции, которая начнется не позднее 30 октября, важно прервать железнодорожное сообщение в районе Сальково, поэтому ставлю Повстанческой армии конечную задачу - ко времени решающих боев захватить крымские перешейки и прорваться в Крым. При этом учесть, что в горном районе Крымского полуострова действует Красная повстанческая армия"{276}.
Махновцы прорвались в тыл врангелевских войск и совместно с примкнувшими к ним крестьянами заняли свою "столицу" - Гуляй-Поле, а также Синельникове и Александровск. Но крымские перешейки они опасались штурмовать. Да и Фрунзе поставил эту задачу на всякий случай, не надеясь, что махновцы ее выполнят. Вот почему он возложил ее и на 6-ю армию.
Дальнейшие события не подтвердили опасений относительно отвода врангелевских войск. 21 октября главком предупреждал: "Является опасение, чтобы противник с собственного почину не спрятался в Крым"{277}. Фрунзе убежденно ответил: "Опасения ухода в Крым я не разделяю, этого он не сделает, не померившись с нами силами в районе между Днепром и мелитопольскими позициями, но отход в этот район мы считаем более чем вероятным"{278}.