— Заколдую в таракана! — пообещала наставница и угостила клюкой по темечку.

— Ставь, ставь скорее! — торопили их.

Наконец котёл был водружён на своё место, измученные ученики вздохнули облегчённо.

— Пошли, пошли отсюда! — погнала их с холма Фифендра.

Оба, не оглядываясь, покатились вниз по склону.

Они шли, держась за руки и настороженно оглядывались по сторонам. Огромная луна тяжело висела над горизонтом, словно хищный жёлтый глаз. В мрачном её свете Дёркино болото маслянисто поблёскивало среди неровных кочек и чахлых деревец.

Из трясины доносилось негромкое кваканье, урчание, сопение — проклятое болото жило своей жизнью. А с другой стороны, в тёмной чаще, кто-то прятался. Слух, обострённый страхом, улавливал потрескивание веточек и сдерживаемое дыхание.

Пафнутий торопливо достал оберег и зашептал охранные заклинания. Лён делать этого ещё не умел, поэтому просто выставил перед собой черепашью пластину.

— Ладно пыжиться-то! — раздался насмешливый голос. — Очень напугали!

Из тьмы вразвалочку вышел здоровый парень.

— Это ты, Долбер?! — растерялся Пафнутий. — Чего ты вылез в такую ночь?

— Ну, ученики чародейки, — недобро рассмеялся Долбер, — не припасли маленько зелья, пока несли?

— Отстань. — буркнул Пафнутий, пытаясь обойти его. Но, не тут-то было.

Здоровенный парень кинул что-то через головы друзей и крикнул непонятное слово. Тотчас за спиной у двух товарищей что-то заворочалось и закряхтело.

— Долбер, скотина! — крикнул Пафнутий, больше не заботясь о тишине. Но, тот уже удрал.

Лён обернулся и с ужасом увидел, как невысокий плоский холмик у самого болота начал подниматься. У кочки, поросшей черничными кустиками, оказались лапы. На том, что могло сойти за голову, засветились огоньками два глаза.

— Это моховая жаба! — крикнул товарищ, схватил его за руку и кинулся бежать под тёмный полог леса.

Утро выдалось замечательно прекрасным. Налетавшись целую ночь над болотами, Фифендра довольно храпела в своей башенке. Остатки зелья, как сказал Пафнутий, будут выходить ещё дня три. И всё это время чародейка будет находиться слегка под кайфом. То есть три дня покоя им обеспечены. Получились маленькие каникулы.

— Слушай, — сказал друг, — ты должен позаботиться о себе. Нельзя ходить с одной черепашьей пластиной. Здесь никто тебя спасать от неприятностей не будет.

Ситуация и в самом деле не из приятных. Лён попал в ученики к чародейке всего неделю назад. Он ничего не умел. В маленькой лесной школе их девять мальчиков и девочек. Старшим из всей группы был Долбер. К девчонкам у колдуньи было особое отношение, хотя и не ко всем. А мальчишки у неё вроде прислуги. В компаньонках у карги Фифендры состояла флегматичная и бесталанная ведьма Кривельда.

Располагалась школа в самых дебрях диковинного леса, куда и спьяну не забредёт ни один нормальный человек. Вместо жилья был приспособлен чудовищно разросшийся старый-старый дуб. Его циклопические ветви толстыми трубами изгибались в стороны, отходя от ствола обхватом в сорок рук. Внутри стволов пролегали ходы и располагались маленькие комнаты с окошечками наружу.

Как ни странно, дуб был жив. Каждая его ветвь являлась башней и все они заканчивались громадной густой кроной. Что ни говори, жить в дубе гораздо лучше, чем в подземной норе. Младшие ученики обитали на самом верху. Долбер занимал комнатку на втором ярусе, недалеко от входа.

Как было сказано, сегодня день не обещал быть трудным. Пока наставница спала, компаньонка Кривельда выгнала весь класс, включая Долбера, на поляну под дубом. Вечно всем недовольная и надутая ведьма-неудачница одарила всех небольшими каменными ступками и такими же каменными пестиками.

— Не думайте, что будете бездельничать три дня! — сварливо объявила она собравшимся в кружок ученикам. — Работы выше дуба. Сегодня до полудня будете перетирать ингредиенты для зелий. А потом пойдём кормить лягушек.

Ученики уныло переглянулись. Кривельда умела портить настроение.

Лёну досталось перетирать сушёные корни папортника. А его другу — кожу саламандры. Больше всех не повезло Долберу. Кривельда откровенно недолюбливала этого оболтуса и подсунула ему толочь живых пиявок. Долбер чертыхался, кося на всех злобными глазами. Он надеялся, что компаньонка отойдёт и тогда можно подсунуть пиявок малышне. Нетрудно догадаться, кого он выбрал жертвой: Долбер хуже всех относился к Пафнутию.

Кривельда в самом деле недолго надзирала за учениками и вскоре ушла по своим делам.

— Эй, Пафик! — с ухмылкой позвал верзила. — Как насчёт пиявок за шиворот? Они ещё живые, но обозлились страшно!

Пафнутию и так приходилось не сладко: кожа саламандры источает едкий запах, от которого дерёт в носу и чешется в ушах.

— Пошёл в болото. — негромко ответил он, вытирая слёзы.

Долберу того и надо. Он бросил ступку и направился прямиком к шмыгающему носом Пафнутию. Лён встревожился, даже перестал тереть пестиком. Видимо, назревала драка.

— Дай сюда. — проронил Пафнутий. Он сунул руку в ступку приятеля, вынул горсть толченого корня папортника и посыпал этот порошок на пестик, которым тер кожу саламандры.

Едва Долбер подошёл, Пафнутий встал и дунул на пестик. Смесь попала в лицо верзиле. Тот оглушительно чихнул. Потом ещё и ещё раз.

Прибежала Кривельда и не могла понять, в чём дело. Здоровенный Долбер не держался на ногах. От чихания он свалился наземь и продолжал оглашать поляну рычанием и стонами. Его лицо покрылось прыщами, из носа текло, глаза слезились.

Весь класс засмеялся, когда Кривельда увела изнемогающего верзилу. Никто не любил наглого Долбера.

Кормить лягушек было занятием не из приятных. Надо сначала поймать в садке эту прыгучую и скользкую пакость. А потом напихивать ей в глотку жирных дождевых червей. Иначе лягухи не разжиреют — ходовой товар среди лесных колдуний!

Все были поглощены процессом, поэтому Лён улучил момент и обратился шепотом к Пафнутию:

— Паф, а ты умеешь колдовать?!

— Конечно нет. — тоже шепотом ответил тот. — Старуха не для того нас тут держит.

И тут до Лёна дошло, что он ровным счётом ничего о себе не знает. Кто он? Откуда? Чем тут занимается? И что ждёт его в дальнейшем. Паф между тем продолжал:

— Ты, Лёньчик, тут недавно и ничего не знаешь. Никто из нас не помнит, откуда он. Фифендра отбирает у своих учеников память о прошлом. Она готовит нас на продажу. Обучит различать вещества, толочь кое-что в ступке. Кормить лягушек, собирать травы на болотах. Еще многое другое, чем некогда заниматься магам. Каждый год в Ведьмином лесу собирается ярмарка. Фифендра повезёт свой товар: колдунам требуются помощники. Если повезёт, попадёшь к белому магу. Если нет — к чёрному.

— А убежать отсюда нельзя? — обеспокоенно спросил Лён.

— Никуда ты не убежишь. Фифендра заколдовала тропы. Можешь идти в любом направлении, всё равно выйдешь к дубу.

В глубокой задумчивости Пафнутий напихивал в лягушку червяков. Животное обожралось и только страдальчески таращило глаза.

— Сейчас лопнет. — предупредил товарищ.

Паф бросил лягушку в садок, и та тяжело задрыгала ногами.

— Слушай, Лёньчик! — шепнул он. — Надо что-то предпринять. Если мы будем просто сидеть и ждать, то однажды нас в самом деле превратят в тараканов. В прошлом году я уже побывал на ярмарке. Там такого мне порассказали! Если бы удалось добраться до книги заклинаний! Только ведьма прячет её.

День клонился к вечеру, и все ученики разбрелись по своим комнатам. Сегодня и в самом деле было относительно спокойно. Только у Долбера не заканчивались неприятности: прыщи раздулись в пузыри и здоровенный детина злился в своей комнате. Даже на верхнем этаже было слышно, что он обещал своему врагу.

Фифендра уже пять лет подряд выводила Долбера на ярмарку и всякий раз приводила обратно. К учёбе он не был расположен, все дела валились у него из рук. Толочь лягушек в ступке — это не его призвание. Хитрый переросток не желал возиться с изготовлением зелий, а желал сразу получить требуемое. Поэтому он и крался накануне в темноте за колдуньей и двумя её учениками. Долбер полагал, что они непременно сумеют выкрасть немного состава для полётов. И надеялся застукать их на обратном пути, когда приятели будут возвращаться по воздуху, а не по земле. Однако, надежды Долбера обманулись. А теперь ещё подлый Пафик так оскандалил его перед всеми. Таковое дело требовало мести. И мести страшной.