Легионы высадились у крепости Клупея, которую заняли без боя. На сторону римлян перешли взбунтовавшиеся карфагенские наемники из числа ливийцев. 20 тысяч местных жителей было обращено в рабство. Но осаждать хорошо укрепленный Карфаген консулы не решились. Пунийцы запросили мира, соглашаясь уступить Сицилию и Сардинию. Однако римляне выдвинули неприемлемые условия: уничтожение карфагенского флота и обязательство побежденных строить корабли для нужд Рима. Тогда карфагеняне наняли новую армию в Греции, во главе которой стал спартанец Ксантипп. Ее подкрепили нумидийской конницей и боевыми слонами. На помощь войскам Ксантиппа были переброшены карфагенские гарнизоны из Сицилии. Силы же римлян были ослаблены возвращением в Италию двух легионов во главе с Вольсоном. На это пришлось пойти из-за недовольства легионеров, не желавших воевать на далеком африканском берегу. Италийские крестьяне торопились домой, чтобы успеть собрать урожай на своих полях. В сражении у Тунета в 255 году римская армия была полностью уничтожена. Из 15 тысяч римских пехотинцев и 400 всадников спаслось только 2 тысячи человек, которые, однако, почти все погибли при эвакуации на Сицилию, будучи застигнуты штормом. Десятки тысяч ливийских союзников римлян были почти полностью уничтожены.

После победы при Тунете пунийские войска были переброшены в Сицилию. Однако римляне нанесли им поражение при Палермо в 254 году и еще более тяжелое поражение под стенами этого города три года спустя, когда пунийцы потеряли 120 боевых слонов. Под контролем Карфагена остались на Сицилии только порты Дрепанум и Лилибей, но и те были осаждены римлянами. В гавани Дрепанума произошло большое сражение между флотами консула Публия Клавдия и карфагенского флотоводца Атарбы. Победа карфагенян была полной. Они, пользуясь большей маневренностью своих судов и лучшей подготовкой экипажей, окружили римские суда, из 210 уничтожив 80 и захватив 100.

В 247 году командование карфагенскими войсками в Сицилии принял талантливый полководец Гамилькар Барка. Он, пользуясь господством на море, стал нападать на италийское побережье и захватывать пленных из числа жителей союзных Риму городов, чтобы потом обменять их на находящихся в руках римлян карфагенских пленников. Только в 242 году римляне смогли построить новый флот в 200 кораблей и нанести тяжелое поражение карфагенскому флоту в битве у Эготских островов. Карфагеняне потеряли 120 кораблей. После этого в 241 году был подписан мир, отдавший Риму Сицилию и ряд островов.

После окончания Первой Пунической войны Карфаген главные силы бросил на завоевание Пиренейского полуострова. В 228 году Гамилькар был убит.

В 221 году после гибели Гасдрубала, зарезанного слугой-ибером, карфагенскую армию в Испании возглавил Ганнибал. В 218 году он захватил союзный римлянам Сагунт. Это послужило поводом для объявления Римом войны Карфагену.

Ганнибал собирался вторгнуться на Апеннинский полуостров через Альпы. 16-тысячная армия была оставлена для защиты Карфагена, столько же солдат находились в Испании. Сам же Ганнибал с 92-тысячной армией двинулся к Альпам. Он переправился через Эбро. На северном берегу этой реки Ганнибал оставил 11 тысяч солдат под командованием Ганнона, а сам с большей частью армии перешел Пиренеи. Галльские племена присоединились к пунийцам. Ганнибал переправился через Рону и глубокой осенью начал переход через покрытые снегом Альпы. Преодолев их, карфагенская армия спустилась в долину реки По и заняла Турин. 6-месячный поход стоил Ганнибалу более половины армии. Несмотря на галльское пополнение, она насчитывала теперь около 40 тысяч пехоты и 6 тысяч кавалерии. По утверждению Тита Ливия, 36 тысяч карфагенских воинов не вынесло тягот похода, став жертвами главным образом голода, холода и болезней и, в меньшей степени, – стычек с иберскими и галльскими племенами. Зато Ганнибал оказался в Италии совершенно неожиданно для римлян, чьи силы оказались разбросаны по разным театрам военных действий.

Когда командующий римской армией в Испании консул Корнелий Сципион, бросившись вдогонку за Ганнибалом, подошел к Роне, то карфагенское войско уже оторвалось от него на три дневных перехода и подходило к Альпам. Тогда Сципион часть войск вернул в Италию, а во главе остальных перешел в Италию вдоль берега моря на соединение с армией консула Семприония Лонга, прибывшей из Италии. В декабре 218 года у реки Тичино Сципион столкнулся с Ганнибалом, потерпел поражение и был ранен. Однако ему удалось спасти от уничтожения основную часть своих легионов и соединиться у города Плаценции с войсками Лонга. Оба консула заняли хорошо укрепленную позицию на восточном берегу реки Треббии и поджидали карфагенян. У них было 32 тысячи пехоты и 4 тысячи конницы против 30 тысяч пехоты и 10 тысяч конницы у Ганнибала. Карфагенский полководец стремился вызвать римлян на бой. Пунийская конница перешла Треббию и двинулась к римскому лагерю. В засадный отряд, расположившийся за ручьем за правым флангом карфагенского войска, Ганнибал отрядил «Священную дружину» – отборную кавалерийскую часть, сформированную из представителей наиболее знатных семей Карфагена.

Когда продрогшие легионы построили боевой порядок на равнине, Ганнибал бросил против них опытных балеарских стрелков, которым Лонг противопоставил новобранцев-велитов. Последние не выдержали атаки и быстро отступили за линию тяжеловооруженных воинов. Те, в свою очередь, прорвали фронт галльской пехоты, составлявшей центр карфагенской армии. Фланги же римлян подверглись атаке нумидийской конницы и засадного отряда и были разбиты. Только 10 тысяч римлян в центре смогли пробиться сквозь галльскую пехоту и отступить, сохранив боевой порядок. Остальные погибли, были пленены или разбежались. Пленных из числа римских союзников Ганнибал отпустил без выкупа, надеясь привлечь их на свою сторону для борьбы с Римом.

Летом 216 года карфагеняне захватили продовольственный склад римлян в укреплении вблизи города Канны. Ганнибал расположился здесь лагерем, рассчитывая, что противник попытается отбить склад. Римские легионы, действительно, двинулись к Каннам и остановились в 2 км от города. 1 августа консул Гай Терренций Варрон вывел войска в поле. Ганнибал еще на марше атаковал римлян конницей и пращниками. Однако Варрон успел развернуть тяжеловооруженных воинов, которые с помощью велитов отразили атаку. На следующий день командование принял консул Луций Эмилий Павел. Две трети армии он расположил на левом берегу реки Ауфид, а одну треть – на правом берегу, в 2 км от основного лагеря. Ганнибал же всю свою армию развернул против главных сил римлян. С утра 2 августа римские легионы из обоих лагерей выстроились в боевой порядок на левом берегу Ауфида. На левом фланге, примыкая к реке, стояла римская конница, на правом – конница союзников. Составлявшая центр пехота имела более глубокий строй, чем обычно. Впереди стояла легкая союзная пехота. Ганнибал построил боевой порядок точно так же: с флангов – кавалерию, в центре – тяжеловооруженную пехоту, а перед ней – пращников и стрелков из лука. В середину своей фаланги он поставил менее опытных галлов и иберов, по краям – закаленных в боях ливийцев.

Против 4-тысячной конницы римских союзников Ганнибал бросил 2 тысячи нумидийской кавалерии, а вот против 2 тысяч римских конников сосредоточил 8 тысяч человек тяжелой карфагенской («Священная дружина»), ливийской и легкой иберской кавалерии. Карфагенская конница рассеяла римских всадников, а потом ударила с тыла по коннице римских союзников. Между тем римская пехота потеснила галлов в центре и попала под удар двух сильнейших ливийских крыльев. Римские легионы оказались в кольце. Вот как описывает финал битвы Тит Ливий: «…Когда римлян оставалось уже немного и они изнемогали от усталости и ран, тогда они были обращены в бегство, затем все рассеялись и, кто мог, старались найти своих лошадей, чтобы бежать… Римляне бросились со всех сторон врассыпную. 7 тысяч человек прибежало в меньший лагерь, 10 тысяч – в больший, а почти 2 тысячи – в самую деревню Канны; эти последние немедленно были окружены Карфалоном и его всадниками, так как деревня Канны не была защищена никакими укреплениями. Другой консул (Варрон. – Авт.), случайно ли или намеренно, не присоединился ни к одному отряду беглецов, но приблизительно с 50 всадниками бежал в Венузию. Говорят, что было перебито 45 тысяч 500 пехотинцев, 2 тысячи 700 всадников и почти столько же граждан, сколько союзников…»