Волшебная страна в опасности! Владыка Подземной страны Пакир жаждет захватить чудесный край Торна. Его слуги, сотни жутких монстров, осаждают Желтый дворец волшебницы Виллины. Чтобы помочь доброй волшебнице, Элли со Страшилой и их новым другом Алармом пускаются в путь по неизведанной подземной реке. Они торопятся в Великую пустыню, к Черному камню Гингемы, где, скованные его злой силой, томятся волшебные создания из Сказочного народа, пожелавшие переселиться в чудесный край Торна…