Принц Мал возвращается в Мемфис — город, где идет непрерывный карнавал, накануне нападения войск, которым покровительствует бог Сетх. Там его ждет Лия — амазонка, напоминающая принцу его пропавшую возлюбленную — Маргариту. У него с собой магическая маска. Он должен вернуть ее властительницам города — Матаре и Гатаре, но предпочитает оставить маску себе.