Школа позади. Конец лета. Толя едет на юг к родителям. Дни в поезде длинны и жарки, а ночью беспокойно и продувает. Еды мало, и постоянно кто-нибудь в вагоне говорит, кричит, смеётся или плачет. Казалось бы, хуже места и не сыщешь. Но жизнь открывается под новым углом, когда Толя знакомится с мудрой спутницей.