Один обыкновенный мальчишка по имени Тимофей, усиленно думая над решением задачи «из пункта А в пункт Б», вдруг оказался в загадочной стране, которой управляет Ее Математическое Величество. Его на каждом шагу подстерегает смертельная опасность, ведь его разыскивают как преступника, и за ним охотятся Доктор Плюс и доктор Минус. Они способны читать мысли и за непослушание и провинности жестоко наказывают, «пренебрегая» или «приумножая», что грозит гибелью.

Но ему помогают друзья: мальчишка, который отчаянно трусит, но преодолевает свой страх, и необыкновенная девочка Ее Арифметическое Сиятельство, которая очень полюбила музыку в его мысленном исполнении (ведь она тоже слышит мысли)…